1941年6月22日，法西斯德國發動了巴巴羅斯行動，對蘇聯實施了全面入侵。德軍以摧枯拉朽之勢，在一週內摧毀了蘇聯苦心經營的西部軍區，圍殲了蘇軍西方面軍近50萬主力部隊，使得整個蘇聯西部防線中路大開，產生的連鎖反應直接影響到了西北波羅的海軍區和西南基輔軍區的局勢。
1941年衛國戰爭爆發以來，西北方面軍的撤退行動產生了積極的影響，方面軍司費奧多爾·庫茨涅佐夫上將，依託戰前鋪設的雷場和成功的掩護行動，將半數以上的蘇軍部隊和物資撤退到了里加防線，暫時穩住了戰爭局勢。
蘇軍西南方面軍在基爾波諾斯上將的領導下，於6月22日戰爭爆發當天在利沃夫和沃倫防線上頂住了德軍的進攻。在確信局勢有所緩和之後，基爾波諾斯向總參謀部發電彙報了情況，並請求總參謀部派遣更多的預備隊和技術兵器來加強西南方面軍的防禦力量。
由於西方面軍司令部在戰爭第一天就莫名其妙失去了聯絡，蘇軍總參謀部根本不知道巴甫洛夫大將在搞些什麼鬼，從西方面軍各部隊得到的訊息僅限於\\\“我們正在反擊\\\”。這時西南方面軍司令部突然送來了德軍進攻受阻，請求更多援軍的電報，所以一眾總參謀部將領錯誤的判斷了當前的局勢，以為德軍已經全面受阻，隨即下發了第三號反擊指令。
這個反擊命令對於當前的蘇軍局勢來說是雪上加霜，堪稱是毀滅性的。單純從基爾波諾斯的角度來說，西南方面軍目前不足以發動大規模的反擊，很多機械化部隊的裝備尚且在維護保養中，為了執行命令只得冒險拋棄大量尚未完成保養維修的裝備。而結果也是毀滅性的，蘇軍西南方面軍機械化叢集幾乎全軍覆滅。
德軍南方集團軍群在殲滅了蘇軍西南方面軍機械化部隊之後，按部就班的執行著巴巴羅薩計劃，以克萊斯勒裝甲叢集為先導朝著第聶伯河迅速前進。根據希特勒的德軍總參謀部德軍構想，南方集團軍群會在1個月內控制整個烏克蘭西部地區並在第聶伯河建立橋頭堡，繼而渡河向烏克蘭東部繼續發動進攻，奪取控制蘇軍在烏克蘭東部的交通樞紐和工業區，開啟通往伏爾加工業區和高加索工業區的大門。
目前德軍已經完成了計劃的第一步，打開了通往第聶伯河的大門，接下來只要奪取位於第聶伯河上的蘇聯主要城市，例如基輔，切爾卡瑟和第聶伯羅彼得羅夫斯克，控制這些城市的渡河橋樑就可以讓德軍繼續朝東部進攻。其中基輔和第聶伯羅彼得羅夫斯克對德軍而言尤為重要，這兩座第聶伯河之畔的城市是連線烏克蘭東西南部的重要交通樞紐，擁有複雜發達的鐵路網和漕運系統，只要德軍控制了這兩座城市，就等於控制了整條第聶伯河，到時候就可以更便捷的透過海運將羅馬尼亞方向來的補給物資直接投送到烏克蘭中東部地區了。
對蘇軍而言，當下的局勢也是一樣的，如果不能守住第聶伯河，那麼蘇軍更不可能守住烏克蘭東部了。為此蘇軍總參謀部在6月30日召開了一次會議研討當前的戰爭局勢和對策，斯大林在會議上非常的憤怒，痛斥了朱可夫：\\\“西南方面軍的反擊結果是令人失望的，基爾波諾斯沒有阻止敵人的進攻，而你就在他的司令部裡眼睜睜的看著局勢持續惡化，如果讓德軍越過第聶伯河，我們將失去整個烏克蘭！\\\”。
在場的人都從斯大林的聲音中聽出了焦慮和擔憂，誠如其所言，如果德軍渡過了第聶伯河，那麼蘇軍在烏克蘭東部根本沒有任何天塹可以用於防禦，到時候將士們只能使用生命和無畏的犧牲來拖延德軍的步伐了。\\\“當務之急是命令部隊向第聶伯河撤退，我們還有機會利用舊防線來減緩德軍的攻勢。\\\”布瓊尼元帥和朱可夫大將異口同聲向斯大林諫言，這是一個非常現實的建議，如果西南方面軍和南方面軍能夠退回到斯大林防線上，就算無法擋住德軍的攻勢也能夠拖延足夠的時間來實施動員。
6月30日當天，蘇軍總參謀部下發了撤退命令，其中西南方軍司令——基爾波諾斯上將繼續領導烏克蘭北部地區的戰鬥，主要防守從切爾尼戈夫到克勒曼楚沿線。南方面軍秋列涅夫上將繼續領導烏克蘭南部地區的戰鬥，主要防守第聶伯羅彼得羅夫斯克到赫爾松沿線。為了加強兩個方面軍的防禦力量，斯大林特批調集了大約4個預備役集團軍去支援基爾波諾斯和秋列涅夫。這樣一來守衛烏克蘭第聶伯河北部流域的西南方面軍兵力就達到了約80餘萬人，守衛烏克蘭第聶伯河南部流域的南方面軍兵力也達到了約60餘萬人，平均每個步兵師的防禦地段大約有5-6公里，比巴甫洛夫一個師守衛30公里長的防禦地段的神奇操作靠譜多了。
德軍在1941年8月8日越過了烏曼河，一路緊追蘇軍南方面軍不放，企圖殲滅這支蘇聯軍隊。秋列涅夫上將按照事先制定好的計劃，率領部隊朝第聶伯河撤退，其中根據總參謀部001259號命令，由秋列涅夫上將和基比索夫中將，馬林諾夫斯基少將指揮，第六集團軍和第十二集團軍，守衛第聶伯羅彼得羅夫斯克。同時根據蘇軍總參謀部的命令，第聶伯羅彼得羅夫斯克地區開始組建民兵和游擊隊，隱蔽抵抗組織，以為戰鬥和城市淪陷後的反抗做準備。
戰鬥在8月12正式打響 ，德軍在這一天攻擊並佔領了第聶伯羅彼得羅夫斯克郊區的小鎮——維爾霍姆採夫，這裡擁有一條鐵路線連同基洛夫格勒，後勤物資可以源源不斷從羅馬尼亞傳送過來，因此是德軍進攻第聶伯羅彼得羅夫斯克最理想的前進基地。
德軍很清楚如果正面強攻近20萬人駐守的第聶伯河大轉彎處，必然是自討苦吃，如果稍有不慎恐怕要損失慘重，畢竟強攻敵人固守的天塹要塞是兵家大忌。因此德軍南方軍群司令部計劃從正面進攻牽制蘇軍，掩護部隊從城市的西北河段和南部河段發動突擊，從而渡河從背後包圍蘇軍。如果蘇軍分散兵力去加強兩翼河段的防禦，那麼德軍也可以立刻集中力量向城市發動突擊，將蘇軍壓迫回第聶伯河東岸。
德軍對計劃中的進攻方向反覆發動了數十次突擊，兩軍在城市西北以及南部河流流域的淺灘與橋樑上激戰，儘管位於西北河段的蘇軍第968步兵團的防禦陣地一度被德軍切割包圍，但很快增援部隊將德軍趕了回去。不過由於德軍頻繁的調換突擊方向，蘇軍只得將預備集團軍分散開填補缺口來防止德軍突破防線。秋列涅夫上將意識到了德軍才使用疲敵戰術德軍擁有大量機械化部隊，而蘇軍在之前的邊境戰鬥中失去了大量的機械化運輸力量，部隊的機動幾乎全部靠腳底板，繼續這樣反覆調動部隊填補德軍突破口只會令部隊更加疲憊不堪。
於是秋列涅夫上將和第八裝甲師的普希金上校為德軍準備了一個圈套，擺出了一副蘇軍為了忙於應付德軍的攻勢，已經將第聶伯羅捷爾任斯克的防禦兵力抽調一空的假象，誘使德軍第一裝甲集團軍對城市發動突擊。而普希金上校指揮的第八裝甲師將埋伏起來，伺機對德軍進攻部隊的兩翼實施一次鉗形攻勢，將德軍第一裝甲師先頭部隊殲滅。儘管德軍確實落入了圈套，但由於蘇軍力量薄弱，伏擊算不得很成功，他們只擊毀了大約80輛德軍坦克，100輛卡車，擊斃了德軍近4000人。而蘇軍自己也損失了54輛坦克和2000餘名官兵，可以說是殺敵一千自損八百。
拉鋸戰就這樣一直持續到了1941年8月24日，蘇軍依託永備工事的火力頂住了幾十輪迴攻擊，雙方的戰鬥減員都很嚴重，德軍也沒有佔到什麼大便宜。然而就在德軍於8月末重新部署攻勢的時候，戲劇性的一幕發生了，一支蘇軍部隊奉命摧毀德軍進攻當面的橋樑後向河東岸轉移，但這座橋樑被修建的過於堅固，蘇軍的爆破未能徹底將其摧毀，德軍利用這座橋樑剩餘的橋墩部分重新搭建了橋樑，將第13裝甲師下屬的一支坦克獨立團和第60機械化師送到了河對岸，進而威脅到了城市的右側和新莫斯科斯克地區。
等蘇軍發現德軍的動向並組織反擊的時候，德軍已經成功將兩個裝甲師送過河了。蘇軍組織的反擊並沒有將德國人趕回西岸，局勢對蘇軍而言的非常危險的，儘管城市東岸還有一條狹窄的支流和溼地可以作為屏障，但德軍隨時都可以實施一個大迂迴包圍第聶伯羅彼得羅夫斯克。更糟糕的是9月3日，從基輔傳來了背後發現德軍裝甲偵查部隊的訊息，這意味著德軍可能會從基輔地區到第聶伯羅彼得羅夫斯克打出一個巨大的包圍圈，一舉殲滅西南方面軍和南方面軍主力部隊。
秋列涅夫上將立刻下令組織一次強大的反擊，將德軍趕回河對岸，同時下令工兵部隊在反擊的同時設法透過爆破等手段在德軍橋頭堡附近構築一條野戰工事，將部隊釘在德軍陣地前。這一招確實有一些作用，由於兩軍陣地相較只有100米的距離，德國空軍不敢輕舉妄動，以免誤炸己方部隊。戰鬥就這樣一直持續到了9月20日，儘管德軍渡河部隊未能擴大攻勢，但是第聶伯羅彼得羅夫斯克南部區域的城市遭到了德軍的猛烈進攻，蘇軍第六集團軍已經被壓縮在了城市中動彈不得，假如德軍空襲了橋樑，那麼這個集團軍就要被殲滅了。
秋列涅夫上將不得不立刻組織第六集團軍突圍撤退到北岸城區，但上將本人在指揮作戰時遭遇了德軍的空襲被炸成重傷。幾天之後蘇軍總參謀部發來電報，要求南方面軍立刻從第聶伯羅彼得羅夫斯克撤退，避免落入德軍的包圍中。蘇軍的突圍行動在9月27日展開，而德軍發動了一次迂迴進攻企圖將整個第聶伯羅彼得羅夫斯克包圍。德軍認為此戰中蘇軍南方面軍下屬的三個集團軍共有約7萬餘人損失，排除其中的3萬蘇軍俘虜外，有大於4萬人傷亡。戈培爾聲稱此戰德軍傷亡不足一萬人，殲滅蘇軍近20萬。而蘇軍方面由於部隊在撤退時銷燬了檔案資料，第聶伯羅彼得羅夫斯克保衛戰中的具體傷亡人數說沒有個統一說法。
第聶伯羅彼得羅夫斯克的失守對蘇軍而言是後果是非常嚴重的，但所幸南方面軍並沒有全軍覆滅，可以說是不幸中的萬幸了。但被俘虜的3萬餘名蘇軍將士就沒那麼幸運了，德軍在10月將他們統統殺害洩憤，並摧毀了城市中超過40%的建築。
《戰鬥在第聶伯羅彼得羅夫斯克》
《Оборона Днепропетровска 》
《В боях за Днепропетровск》