漢靈帝光和七年（公元184年）11月，東漢朝廷費盡九牛二虎之力，歷時9個月，終於將席捲中原大地的黃巾起義平息下去。但經過此次打亂之後，東漢朝廷元氣大傷，尤其是從西北和北方抽調大批邊防部隊南下平亂，導致這些地方防守薄弱，出現了新的變亂。

涼州幽州連續發動叛亂

中平二年（公元185年），韓遂、邊章等在西北起兵，攻打右扶風郡，並擊敗前往征討的蕩寇將軍周慎；中平四年（公元187年），韓遂殺邊章和北宮伯玉、擁兵十餘萬，進圍隴西郡，殺死前來討伐的涼州刺史耿鄙。不久，耿鄙手下大將馬騰也舉兵反叛，與韓遂聯合，進攻漢陽郡，聲勢浩大，嚴重威脅以長安為中心的三輔地區（即京兆尹、右扶風、左馮），

與此同時，在北方幽州，原中山國相張純與原泰山郡太守張舉及烏桓族首領丘力居等人聯盟起兵，反叛朝廷，殺死護烏桓校尉公綦稠、右北平太守劉政、遼東太守陽終等，眾至十餘萬，吞兵肥如（今河北遷安東）。叛軍公推張舉為天子，張純為彌天將軍、安定王，妄圖代漢自立。一時間天下騷動，朝廷震恐。

面對韓遂、張舉等人的大規模叛亂和黃巾軍餘眾的不斷起事，東漢的最高統治者漢靈帝，採取了兩項措施以加強其對各地的統治。

一項措施：改州刺史為州牧，向地方官放權

秦漢以來，地方政府實行的是郡縣制。漢武帝開始設定十三州，以州刺史負責所屬郡縣的監察工作，州刺史無治民權和兵權；州也不是地方一級的行政機構。中平五年（公元188年）三月，太常（掌管宗廟禮儀）劉焉以“四方兵寇，由刺史威輕”，建議把重要地方的州刺史改為州牧，給予領兵治民之權。選派皇帝宗親重臣以居其任，朝廷接受了這建議，以劉焉為益州牧，以太僕（掌管與服車馬）黃琬為豫州牧，以宗正（掌管皇族之事）劉虞為幽州牧。表面上看來，可以集合數郡的力量對付叛軍，但同時也加速了地方割據勢力的發展壯大，別的不說，直接提出此項建議的劉焉最後就割據巴蜀之地自立。

另一項措施：設立西園八軍，加強洛陽的駐軍力量

這年八月，漢靈帝為了加強京師的守備力量，組建了一支新的部隊——西園八軍，並任命自己最信任的宦官蹇碩擔任上軍校尉，負責統領這支部隊，以保證絕對控制，後來爭雄天下的袁紹、曹操也都在西園八軍中各領一軍，可見其人才濟濟。值得一提的是，曹操當時擔任典軍校尉，負責統領騎兵部隊，他後來能夠在群雄割據的戰場上，躍馬揮鞭、屢挫強敵，與這段時間的歷練不無關係。

漢靈帝建立西園八軍的本意，是要維護京師地區的穩定，可惜事與願違。漢靈帝前腳剛剛駕崩，袁紹等人就聯合逼殺了頂頭上司蹇碩，導致西園八軍內部出現分裂，大部分部隊投靠了隨後進入洛陽的西涼軍閥董卓，使得董卓軍事力量大增，得以實現獨霸京師的野心。