一個封建王朝的沒落和毀滅，原因是多種多樣的，有的是因為內亂，有的是因為外敵入侵等等。但很多時候，統治階級的腐朽衰弱，才是最大的內因。東漢末年，外戚干政，宦官當道，皇權微弱，最後導致延續四百多年的漢王朝名存實亡。在這其中，有一個女子扮演了非常重要的角色，她就是何太后。

何太后出身低賤，原本是一個屠夫的女兒。她從小就長得如花似玉，美貌非凡，引來很多富家子弟的追求。但是父親當了一輩子屠夫，他想依靠這美貌的女兒來一個漂亮的翻身，所以對這些本地有錢人都不屑一顧。終於，他等來了一個機會。漢朝皇宮要在民間廣徵美女，充實後宮。於是屠夫花費重金，賄賂了選美的宦官，讓自己的女兒得以進入皇宮。

何氏入宮後，果然不負眾望。她繼承了父親的好頭腦，對宮中掌權的宦官們逢迎巴結，很快就站穩了腳。並得到漢靈帝的寵幸，生下了一個兒子劉辯，被封為貴人。漢靈帝之前有幾個皇子都夭折了，眼下何氏為他生了劉辯，所以漢靈帝對她非常寵愛。這導致了何氏在後宮中一手遮天，嬪妃們都非常懼怕她，就連皇后也不是她的對手。

沒過幾年，宋皇后就被漢靈帝廢了，何氏上位成了皇后，她的屠夫父親，也雞犬升天，被追封為舞陽侯。為了鞏固自己在後宮的地位，何氏心狠手辣，經常欺壓迫害那些嬪妃們。

當時宮來新來了一個王美人，出身名門，不僅人長得漂亮，而且舉止優雅、琴棋書畫樣樣精通。喜新厭舊的漢靈帝，又對王美人著了迷。幾次寵幸之後，王美人懷孕了。但她並沒有覺得有多開心，反而替自己的命運犯起了愁。

因為王美人知道，自己懷孕後，肯定要被皇后打擊報復，日子難過不說，孩子可能也要遭殃。幾番思考之後，王美人狠下心來，想把孩子打掉。沒想到古代的婦產科醫療技術有限，王美人一連吃了好幾副打胎藥，都沒有成功打掉孩子。

正好此時，王美人做了一個夢，夢見自己揹著一個太陽在行走。古人都非常迷信，王美人認為這是上天對自己的暗示，要自己把孩子生下來。於是她一狠心，冒著風險生下了這個兒子，也就是劉協，後來的漢獻帝。

果然，生孩子是有風險的，特別是在何氏把持的後宮裡生孩子。王美人還在坐月子呢，就被何氏下毒殺害了。這可惹怒了漢靈帝，朕心愛的女人，你這個皇后說毒死就毒死了？於是決定廢了何皇后，關鍵時刻，何氏生命中的貴人，那些深受皇帝寵信的宦官們又站了出來，竭力維護何氏，讓漢靈帝放過了她。

何氏的兒子劉辯，為人輕浮、看著吊兒郎當的，不具備天子該有的威儀和氣度。而王美人的兒子劉協恰恰相反。在立太子這件事上，漢靈帝犯起了愁。他有心廢長立幼，立劉協為太子，又遭到大臣們的反對。最終只能隨大流，立了劉辯為太子。

漢靈帝駕崩後，劉辯登基，何氏成了何太后，開始臨朝稱制，大權獨攬。她開始排除異己，大肆清洗不聽話的人。漢靈帝的母親，太皇太后董氏，也被她趕走，最終憂憤而死。

何太后的兄弟何進，手握兵權，在朝中也是橫行無忌，專權豪橫。這引起了大宦官蹇碩的不滿。蹇碩是漢靈帝的親信，漢靈帝臨終前，曾和蹇碩有過一番交代，將劉協託付給他。經過一番謀劃，蹇碩準備誅殺何進，廢掉何太后，迎劉協登基。但是沒想到，計劃外洩，自己反而被何進殺死了。

見宦官敢對自己下手，何進憤怒了，為了永絕後患，他決定除掉以十常侍為首的宦官們。但是遭到了姐姐何太后的反對，何太后是因為有宦官們的支援和幫助，才走到今天這一步的，而且她還需要宦官們的繼續支援和輔佐，所以她不同意弟弟的想法。

何進聽到姐姐這樣說，心裡不以為然，他還是決定誅殺宦官。於是他釋出召集令，讓各路將領率兵進京，想以此迫使何太同意殺掉十常侍，此舉引來了董卓的西涼軍。何進想殺宦官，卻又慢慢吞吞，給了宦官們喘息反撲的機會。一日，宦官們假借太后口諭，騙何進入宮，幾十個宦官一擁而上，將毫無防備的何進砍死。

何進死後，一時大亂。何進的部下為了報復，衝進宮中抓捕宦官，抓一個殺一個，將十常侍等人殺得一乾二淨。董卓見皇宮大亂，趁機率領西涼軍趁火打劫，接管了整個朝廷。他將劉辯趕下臺，立劉協為帝，是為漢獻帝！

不久，不放心的董卓又下毒殺死了劉辯和何太后。從此，東漢朝廷又落入董卓之手，三國的大幕也緩緩開啟！