當劉邦以迅雷不及掩耳之勢平定三秦，拿下關中，走出秦嶺後發現，原以為自己動作慢了，卻發現外面的世界打成了一鍋粥，漢元年（公元前206年）五月，前齊相田榮不滿項羽的分封，起兵趕走了齊王田都，系侄子田福在齊地準備據地自守，別去當什麼勞什子膠東王，齊王才是本職工作嘛。但是結果表明，項羽在鉅鹿之戰的表現太過驚豔，在部分諸侯腦海中的後遺症到現在還沒祛除，田福就是其中之一，由於懼怕項羽，田福悄悄溜走了，去即墨上任膠東王了。
田榮看到有這麼個不爭氣的侄子也是無可奈何。既然你這麼不爭氣，那就別怪叔叔心太狠，田市（念“福”）在即墨連凳子都還沒坐熱呢，隨即在六月便被田榮率軍攻破即墨，身死亂軍之中，滅掉田市（念“福”）後，田榮自立為齊王。田榮授彭越將軍印，令其在梁國舊地反楚。
彭越在六月發兵殺掉濟北王田安。這樣田榮也統有整個三齊之地。田榮又聯絡劉邦、陳餘等人，圖謀聯手反楚。
看著剛剛平靜幾分鐘的天下，轉眼就戰亂四起，這就讓剛剛定都彭城，衣錦還鄉，感覺良好的“楚國貴胄，反秦領袖，鉅鹿之王，咸陽毀滅者，中原警察，分封秩序維護者”西楚霸王項羽有點鬧心，田榮、彭越作亂就完了，劉邦也在漢中蠢蠢欲動。
時間到了八月，劉邦正在韓信的指導下開始發動關中閃擊戰，田榮率先將槍口瞄準了項羽。田榮命彭越南下攻擊濟陰。面對來勢兇猛的彭越命令派遣蕭公角率兵阻擋彭越，但是被彭越擊敗。看到田榮跳的如此的歡樂，項羽準備親率大軍前去拆了田榮這顆炸彈。
在去拆外面的炸彈前，項羽決定先把自己身邊的炸彈拆了再說，不然自己一旦出門，很可能直接炸的自己粉身碎骨。第一個是解決“義帝”楚懷王，楚懷王被項羽架空後，發配到了老少邊窮的彬縣，他心中是不服的，這一點，項羽也是知道的。但項羽認為，有他鎮守西楚，這個義帝能興起什麼風浪，愛服不服，就廢了你了，你能怎麼樣？但項羽沒有想到局勢會亂的這麼快，沒有三個月，齊地已經全部反叛，局勢已經亂到他需要親自出馬的態勢，如果他一走，這個義帝在大後方會有什麼動作，他鞭長莫及，並且此時的“義帝”對於各路諸侯王還是具備一定的號召力，如果自己出徵後這個“義帝”再後面搞點事情，怕是會有點嚴重。所以，項羽決定一勞永逸的搞定這個禍患，但是項羽又怕搞死“義帝”自己背上惡名，所以派了九江王英布和臨江王共敖去下黑手，在江中，做掉了義帝楚懷王。
弄掉了楚懷王后，項羽緊接著有做了韓王韓成，殺韓王成的原因其實很簡單，就因為韓王的宰相張良曾跟過劉邦，韓國的復國也是得到過劉邦的恩惠，因此，項羽在諸侯們紛紛就封時，扣住了韓成，一直留在了彭城。而此時關中被劉邦拿下，韓王的宰相還長期跟過劉邦，這就比較讓人懷疑要是把韓王放回去是讓劉邦又多一個小弟嗎？於是，索性殺了韓成，封了自己的手下，原來的韓國人鄭昌去做韓王，命他在韓國舊地阻擋漢王東進。
在項羽專心搞定自己的後方時，看到關中被劉邦搞定，齊地被田榮佔據，趙地的陳餘也開始蠢蠢欲動了，他在看到曾經的好兄弟，今天的陌路人張耳被封王后，瞅著自己封的那三個縣越看越來氣，於是秘密找到了公開反項羽的田榮，借兵攻擊張耳，聲稱自己要幫助被扔到北方代郡的趙歇復國，並許諾，事成之後，趙國效忠於齊，為齊國把守西大門。
看到有利可圖，田榮表示同意，並親自帶兵前往支援陳餘復國。十月，得到了田榮援兵的陳餘帶著自己的人馬襲擊了常山王張耳。張耳剛剛受封半年，屁股都還沒坐熱，人都還沒認全呢，原先本地的官員骨幹又被原趙王帶到了代地，再加上自己的能力實在有限，所以在陳餘和田榮的雙重攻擊下，張耳被迅速攆出了趙地。
被趕跑的張耳面臨著無家可歸的境地，擺在他面前的只有兩條路，一是去投奔老大項羽，二是去投奔曾經的小弟劉邦。在人生的十字路口上，難以抉擇張耳決定算一卦，卦象顯示向西，天意如此，張耳趕緊向西跑，直接投降了劉邦。
趕跑了張耳的陳餘則從代郡迎回了原來的趙王，趙歇，趙國重新復國。
至此，僅僅半年時間，秦地，趙地，齊地，全部脫離了項羽的掌控。看到這麼多的反叛，項羽仔細思考了一下，先抽誰，最後，項羽決定先搞定反革命大本營—齊王田榮。都是他挑唆起來，先把你按下去，看誰還敢亂。
出發之前，項羽命令英布派兵支援自己。結果英布派來5000人，並帶話給項羽：最近天氣不好，生病走不了路，我養好病就來。這英布可是從反秦時就跟著項羽南征北戰，算是項羽的鐵桿中的鐵桿了了，但這次來的5000人也表明了此時英布的心境——這板凳還沒熱呢，又去幹腦袋別在褲帶上的活計？好好享受幾天再說吧，哥們現在不伺候了。
項羽突然發現，他分封下的所有勢力，無論是敵還是友，已經全都開始脫離他這個西楚霸王的掌控。
敵人一個接一個的出現，曾經的小弟也開始不那麼聽話了，看來，還是得靠自己，只要上馬出征，我還是那個無人能敵的西楚霸王。
項羽首先率軍北上擊敗了活躍的彭越，彭越被項羽擊敗後，且戰且退與田榮援趙的部隊在城陽會合。
在城陽，項羽抓住了反楚的兩大頭子—田榮和彭越，隨即準備畢其功於一役，進行決戰準備。
雙方的兵力大致都在10萬左右，但是楚國這邊有項羽這樣的戰神buff加成，在人數相差不大的情況下，基本是要被殲滅的下場。
會戰剛開始沒多久，齊軍的陣型就被項羽率軍給沖垮了，典型的“還沒開始就已經結束了”。彭越一看勢頭不對就又率領自己的老部隊逃到了根據地鉅野澤打游擊了，田榮則聚斂敗兵向北退。
但項羽沒有給田榮休整的機會，直接放棄了遊擊大隊長彭越，疾追反楚大頭子田榮。由於項羽追擊太緊，田榮完全沒有機會坐船東渡大本營臨淄，只得退到平原。
結果在平原，田榮的殘餘部隊又被項羽追上，直接就被打禿嚕皮了，連田榮自己都被當地人所殺。齊軍群龍無首後被項羽屠戮殆盡，項羽隨即封被田榮一族趕走的前朝王室田假為新齊王。戰後的項羽越想越覺得田榮背叛自己，實在可恨，心中憋著一口惡氣，隨即又惱怒齊人，腦子一熱，命部下盡燒平原房屋，劫掠錢財，婦女，並向東走，向齊國大本營掃蕩，燒殺搶掠一直到北海，一路上執行“燒光，殺光，搶光”的三光政策。
項羽在齊地的倒行逆施，激起了齊人的集體反抗，各地群起而攻之，各自組成民兵游擊隊與楚軍抗衡。楚軍走一路打一路，根本得到休整，後勤補給也成為問題，而田榮之弟田橫則乘機收攬田榮敗軍和各地憤怒的齊國人民再得數萬人，在城陽再次拉起一杆反楚大旗，專打項羽軍隊。此次項羽伐齊暴露了他的最大的短板—缺乏戰略眼光。這在他以後的征戰中將成為他最大的制約因素。
就在項羽還在齊地大燒大搶搞破壞時，關中劉邦傳來的訊息讓項羽一次比一次鬧心。同年十月，劉邦出兵函谷關，進至陝縣，河南王申陽、韓王鄭昌相繼投降，漢王劉邦透過收服兩王，順利控制了潁川、滎陽等重要地區，其所控制的區域，已經接近彭越活動的鉅野澤地區。這樣不僅東部黃河南北兩岸的幾支反楚力量連成了一片，而且與西部的劉邦也很快就要合成為一體。西楚政權失去大半河山，命運岌岌可危。
面對這一有利局面，劉邦沒有急於進兵，而是於同年十一月首先回師關中，鞏固後方。關中的劉邦已經定都櫟陽，夷平了秦國社稷，建立了漢社稷，開放了秦國的各種園林，池塘，讓老百姓們開墾種田。蜀地，漢中地的百姓由於出兵漢中有功，免租兩年，有從軍的，再免一年。同時積極整修邊塞，防止匈奴人乘虛而入，“施恩德，賜民爵”，進行全面戰爭的動員和準備。
轉過年（公元前205年）三月，劉邦率兵自臨晉東渡黃河，收降魏王魏豹；接著又攻佔河內，擄獲殷王司馬卬。這時淮河以北除了彭城附近和燕王臧荼所控制的燕及遼東地區之外，已經盡被反楚力量佔據。
在這種形勢下，劉邦認為是時候可以去跟項羽扳扳手腕了，於是經修武，由平陰津南渡黃河，抵達洛陽，並在洛陽昭告天下諸侯，誓師伐楚。
趙國陳餘在接到大字報後開出了條件：殺張耳，我們出兵。劉邦看到陳餘回覆又不想真的殺了張耳，讓自己落下罵名，於是殺了個長得像張耳的倒黴蛋，換得了陳餘的趙國出兵。與此同時，田榮之弟田橫，擁立田榮之子田廣為齊王，在本土與項羽的傀儡田假搞對抗。
四月，劉邦率著自己的本部軍馬，和收編的司馬卬、申陽、魏豹、韓軍，以及南下的趙軍和彭越大隊長回合在一起，大軍號稱五十六萬，趁項羽被拖在齊地，楚國兵力空虛的機會，大軍兵出彭城，
彭城之戰由此展開。
這五十六萬之數肯定是忽悠，出函谷關時也就6萬人左右，畢竟從關中出發到現在也才差不多半年時間，招兵再快也得練才行，加上其他的諸侯實力都不強，也就兩萬人左右，作戰部隊差不多也就在15萬—20萬之間。
此時的劉邦，志得意滿，各個諸侯王在手下聽令，大軍雲集，曾經高不可攀的項羽現在看起來也好像不是不可以擊敗，因此就有點飄了，可他在這次出征就犯了一個錯誤，大將軍韓信被他留在關中圍困章邯了，沒有了兵仙，這裡還是劉邦的主場嗎？
劉邦兵分三路，首先命令
蕭何鎮守櫟陽，並籌集軍資，自渭水、黃河順流而下，以補給前方；第一路由曹參、周勃、樊噲、灌嬰及趙軍等部為進攻彭城之北路的縱隊，由朝歌經定陶、胡陵，出肖縣、彭城；第二路由薛歐、王吸、王陵、為南路縱隊由宛經葉縣、陽夏，出彭城；第三路劉邦親率夏侯嬰、盧綰、靳歙、司馬欣、董翳和殷王司馬卬、常山王張耳、河南王申陽、韓王信、魏王豹等諸侯軍為中路縱隊，由洛陽經雍丘、睢陽出彭城，張良為軍師，陳平為參乘。
北路軍在曹參率領下，自圍津渡黃河後，樊噲噲攻煮棗（今山東荷澤西南），擊破楚將王武程處。曹參、灌嬰攻定陶，破之，楚將龍且、魏相項它敗走。曹參已克定陶重鎮，遂使樊噲南下與中路會師外黃（今河南杞縣東）自與灌嬰、酈商追擊龍且、項它軍，至胡陵（今江蘇沛縣北、山東魚臺東南），同酈商攻下後，即與中路會師。
中路軍以周勃為前軍，攻破曲迂（今河南中牟縣東）進抵外黃，彭越率三萬軍來會師，樊噲亦自北路方面來會師，遂向肖、碭地區推進。
南路軍則在擊破夏陽後，繼續向肖縣進軍，以與中路軍會師。
在肖、碭地區，中、北、南三路皆會師。劉邦將肖、碭地區楚軍的抵抗擊潰後，徑至彭城。
當時彭城，守兵寥寥，所有精兵猛將，都隨項羽伐齊，只剩老弱數千留守城中，聽說劉邦大軍已經快到彭城，紛紛逃散保命。
劉邦進彭城後，一面令昌後兄周呂侯駐軍下邑（今河南夏邑），同時拜彭越為魏相使住梁地。又令樊噲北攻鄒魯、瑕丘（今山東磁陽西二十五里）、薛（今山東騰縣東南），令樊噲率軍在今山東嶧縣、棗莊、鄒縣、曲阜、滋陽一帶駐守，以掩護彭城之安全。準備以逸待勞，迎擊楚軍。
安排完主要的事情後，劉邦開始飄飄然了，覺得項羽不過一面直接在楚宮住下，睡項羽的美人，收羅項羽的金銀財寶。隨後諸侯將士日日置酒高會，歡呼暢飲，慶賀大業有成。
彭城被攻克的訊息傳到齊地，此時的項羽陷入前所未有的危機中。
一、面臨兩線作戰。齊國尚未平定，回師救楚，則腹背受敵。
二、兵力的極大懸殊。劉邦諸侯聯軍56萬人，規模空前宏大。項羽此時全部兵力不詳，但是必然遠少於56萬。
三、後方淪陷，孤軍深入。此時項羽楚地盡失，沒有根基地的孤軍只能速戰速決。
四、遠離戰場，長途奔波。敵人則以逸待勞，利用防禦工事抵抗回師楚軍。
五、盟友背叛，政治大環境陷入極度孤立的狀況。
齊地這裡還沒有按平，要不要繼續打？楚國的危機馬上回軍救援？兩難的選擇擺在眼前，項羽表示，小孩子才做選擇，我都要。
面對如此險惡的政治，軍事環境，項羽制訂了一個大膽的戰略計劃。留下諸將繼續攻齊，只要自率精騎三萬疾馳南下，救援彭城即可。
但是，項羽又一次反其道而行之，沒有直接率軍沿沂水南下回楚地，而是率軍疾馳西進，首先擊破了樊噲的北面防守，然後沒有絲毫停留，立即率軍走泗水線南下，奔襲拿下了彭城西線的主幹道簫縣。
項羽拿下蕭縣的訊息傳到劉邦那裡後，劉邦慌了。這部剛剛還在山東，咋一眨眼就跑身邊了？項羽迅猛的動作讓劉邦慌忙之下，犯了個大錯誤，他沒有據城堅守，而是急忙調漢軍主力往西迎戰項羽，選擇了跟項羽野戰。
項羽率軍在夜間抵達蕭縣，偵察到漢軍的位置後，決定利用拂曉，率軍由西向東進攻漢軍側背。項羽率軍從早晨按計劃開始向漢軍發動猛烈進攻，與漢軍展開大戰，騎兵往來衝殺，在項羽戰神buff的加持下，楚軍異常勇猛，加上騎兵的機動優勢，打得漢軍抬不起頭來，到中午時分大破漢軍陣型。漢軍對楚軍騎兵的猛攻，根本無法組織有效的抵抗，陣型被衝破後，自相踐踏，亂作一團，楚軍趁勢掩殺，有近10餘萬漢軍被楚軍在彭城近郊斬殺。
主力部隊被擊敗，劉邦慌忙出逃，項羽絲毫不給劉邦機會，不顧疲勞，繼續率軍追擊，漢軍在谷、泗水二水（谷水，系雎水支流，在彭城南六十里，今安徽符集附近；泗水在彭城東近郊）又被殲十餘萬。劉邦繼續南走，想利用彭城南呂梁山區以資抵抗，但因項羽的猛烈追擊而不能立足，又殺斃幾萬。楚軍追擊漢逃兵至靈壁（今安徽宿州靈壁城）以東的睢水上，再斬殺漢軍10餘萬人。
（晨，擊漢軍，而東至彭城。日中，大破漢軍。漢軍皆走，相隨入觳（音鼓）泗水，殺漢卒十餘萬人。漢卒皆南走山，楚又追擊至靈壁東睢水上。漢軍卻，為楚所擠，多殺，漢卒十餘萬人皆入睢水，睢水為之不流。圍漢王三匝。於是大風從西北而起，漢王乃得與數十騎遁去。）
漢軍逃入睢水，溺死者不計其數，“睢水為之不流”。楚軍將劉邦及其殘部包圍了三層，正待聚殲之際，忽然西北大風猛襲而來，飛沙走石，樹木連根拔起，一時間天昏地暗，吹打得楚軍陣營混亂。劉邦趁此機會，僅帶10餘名騎兵突圍而逃，向西逃跑，在逃跑的路上還神奇地撿到了自己一雙兒女，於是帶著倆孩子一起跑，但是楚軍的騎兵又追了上來，劉邦此時已經什麼都顧不上了，覺得車跑的太慢了，必須要減輕車的重量，跑快些，於是他看向自己的一雙兒女，平復了一下剛剛撿到兒女的激動心情，然後一腳一個，兩下將自己的兒女踹了下去，司機夏侯嬰實在是看不下去了，將劉邦的兒女又抱上車，沒想到大流氓劉邦又一次將自己的兒女推下車，夏侯嬰又跳車抱了上來，劉邦氣的拔出刀，要把夏侯嬰殺掉，但夏侯嬰卻不避刀鋒，直視劉邦道：事雖緊急，為何卻連兒女都不要了！最終，老流氓無法直視夏侯嬰的正義眼神，選擇了接受，在老司機夏侯嬰的一流技術下，劉邦一家三口逃出了楚軍的追擊，反倒是另一路，劉太公和呂雉被項羽抓獲押回了彭城。
此役漢軍元氣大傷，幾乎全軍覆沒，依附於劉邦的諸侯紛紛背漢投楚。劉邦只好收集殘部，退守滎陽（今河南滎陽東北古滎鎮）。楚漢之間的爭鬥從此變得更為劇烈殘酷。
項羽則充分表現出他特有的英勇果敢、雄才大略的軍事指揮才能，此戰可以說是完勝的結局，項羽不但殲滅劉邦主力，使劉邦陷入“發關中老弱未傅悉詣滎陽”的危機局面；更扭轉了項羽四面楚歌，孤立無援的政治局面，重新佔據楚漢戰爭的主動權。