公元644年，李世民遠征遼東，李靖因為年紀過大不想隨行，李世民便登門拜訪，告訴李靖說：想當年司馬懿七十多歲，垂死掙扎時還能夠篡奪魏國，你可要努力呀！李靖聽完嚇得一個激靈，連滾帶爬起床出發。

李世民當然知道李靖確實有重病，可他就是要帶上李靖，原因就是因為他實在不放心這個人。一直走到了湘中，李世民發現李靖確實不行了，這才讓他回家。那麼李世民為什麼會如此害怕李靖呢？

這就要說唐朝平定天下的兩大功臣了。打下北方的當然是李世民親力親為，至於說打下南方的那就是李靖。就連李淵都誇讚李靖：功勞比，韓信，白起，衛青，霍去病都要大。

說實話，那時候北方人口要比南方人口多一些，李世民平定北方的難度一定要比李靖平定南方的難度高得多。可問題是李世民已經貴為皇帝，總不能天天掛帥，所以真要指揮大軍主要還是李靖而不是李世民。

貞觀四年，李靖率領3000鐵騎奔襲惡陽嶺，後來又攻佔了陰山，徹底滅亡東突厥。到了這個時候，李靖單從軍功上來說，可要比李世民強得太多了。

《智囊全集》中記載：有人告李靖治軍不嚴，縱容部下搶奪財物。李世民想要殺人，但李靖卻為部下苦苦哀求。李世民才感嘆道：“史萬歲打敗達頭可汗，可隋朝卻妄殺功臣，以至滅亡。如今你雖有治軍不嚴之罪，但念你有滅突厥之功，所以赦你無罪” 。

這是什麼意思呢？就是別看你李靖打天下有功勞，可你治軍不嚴也是實打實的。也就是我李世民才不計較你的過錯。如此這樣，李世民一手拿著大棒，一手拿著胡蘿蔔，來了一次將功抵罪，目的就是為了打壓李靖的聲望。

李靖當然知道李世民的意思，就直接來了個告病辭官。李世民知道後非常高興，結果還沒高興多久，青藏高原的吐谷渾又來犯，不得不再度啟用李靖，64歲的李靖又擊敗吐谷渾大軍。

此時大家都認為差不多就行了，但只有李靖認為應該繼續追擊，最終在烏海擒獲可汗，徹底解除了吐谷渾的威脅。《智囊全集》中記錄了李世民盛讚李靜的話：南平吳會（平定江南）；北清沙漠（突厥） ；西定慕容（吐谷渾）；功高至偉。

但李靖絕對不敢忘功高蓋主的壞處，勝利班師後便又閉門不出，謝絕於任何人往來。《智囊》載：【靖乃闔門自首，杜絕賓客，雖親戚不得妄進】。對此李世民大為讚賞，李靖老婆死時他還親自慰問。

就算是李靖如此謙遜退讓，能以第八名的名次進入凌煙閣24功臣，一直到李靖病逝李世民也對他恩寵有加。但那次遠征遼東時，李世民還是放心不下，非要拉著李靖遠行千里，直到確定李靖確實病重後才讓他回到京城。

實際上按照李世民的脾氣，他能做到對李靖這種程度已經相當不錯。李靖確實功高蓋主，但同樣功高蓋主的韓信卻身死道消，李靖卻能以79歲高齡壽終正寢，更多原因還是因為李靖懂得進退，謙虛有為。

《智囊全集》作者馮夢龍評價李靖：【臨戎出師，凜然威斷。位重能避，功成益謙】。既能奔襲千里、如驚雷之作，滅突厥以成名；又能蛟龍潛淵，居功而不自傲，始終謙和如一，這就是李靖的智慧和高明之處啊！

智慧是人世間最珍貴的東西，也是最難得的東西，明末鬼才馮夢龍著作的《智囊全集》，囊括了從先秦到明朝一千多個名人智慧故事，諸葛亮，張良，陳平，李靖等人的故事都赫然在內。