王莽是一個意識超前的人，他思想遠大，理想崇高，但是能力非常有限。他篡位後所實施的一系列改革，原本是想緩解當時日益尖銳的社會矛盾，企圖透過這些改革改變農民奴隸化的發展，使封建關係得到調整，進而起到鞏固新朝政權的效果。但由於他大刀闊斧的改制觸及了地主和貴族的利益，遭到他們的一致反對，導致王莽只能中途放棄。同時，由於用人不當，貪官汙吏趁機利用改革剝削百姓。再加上這些制度本身存在一些不足，造成了政治、經濟秩序的混亂，破壞了與周邊各族的友好關係，加重了國內人民的負擔，進一步激發了西漢後期日益嚴峻的社會矛盾。西漢王朝自漢宣帝之後一直在走下坡路，本就積壓了很多問題，王莽的新政權不僅沒有為漢朝帶來新氣象，反而使局面越發混亂。
在這種民不聊生的情況下，王莽所建立的新王朝非常不走運地遭遇了百年難得一遇的大旱災，一連串的天災逼得農民走投無路，紛紛起義，甚至鬧出了“野菜戰役”。公元17年，南方荊州地區鬧饑荒，老百姓們沒有糧食，無法填飽肚子，就開始漫山遍野挖野菜吃，結果野菜很快也被挖光了，於是老百姓們為了野菜自相殘殺起來。
荊州附近有一座綠林山（今湖北大洪山），這裡一個叫王匡的人看到村民們為了野菜時常大打出手，就自發地組織了一幫人去調解，漸漸地受到了農民的擁護，大家就提議乾脆讓他當首領，一起造反。為首的王匡、王鳳剛開始的時候也沒想要做出一番大成就，只是覺得與其被餓死，不如拼一把，於是就把這批饑民組織起來起義，一下子就聚集了好幾百人，還有一些逃亡的犯人也來投奔他們。王匡帶領這幫饑民佔領了綠林山作為根據地，攻佔附近的鄉村。不到幾個月工夫，這支起義軍隊伍壯大到了七八千人。王莽接到綠林軍造反的訊息後，派了兩萬官兵去圍剿，卻被綠林軍打得大敗而逃。綠林軍趁勢攻下了周圍的幾個縣城，他們每攻佔一個地方，就開啟監獄，放出囚犯，把官家糧倉裡的糧食分一些給當地窮人，留一些搬到綠林山。
放出來的囚犯和饑民發現跟著綠林軍有飯吃，於是投奔綠林山的窮人越來越多，沒多久綠林軍的人數增加到五萬多。這時的王匡開始有想法了，當年陳勝吳廣起義也才不過幾千人，可是他運氣不太好，第二年準備殺到長安拿下王莽自己當皇帝的時候，綠林山爆發了瘟疫，死了一半多士兵，剩下的人有一半不敢留在山上，只好下山做了流寇。後來綠林山的這撥起義軍分成了三部分，這三路人馬各自佔領一塊地盤，流竄到各個城市附近燒殺搶掠，把整個南方攪得天翻地覆。
當綠林軍在南方造反的時候，東邊也有一支起義軍逐漸壯大，號稱“赤眉軍”，為首的是一個財產俱豐的富戶呂氏。她是新莽時期最早反抗王莽統治的農民起義領袖之一，也是中國歷史上第一個農民起義的女領袖。
呂氏是琅琊海曲（今山東日照縣）人，以經營酒坊和酒樓為生，她有個獨生兒子呂育因沒按縣宰吩咐懲罰那些交納不起捐稅的百姓，而被定罪處死。失去兒子的呂母悲憤萬分，決意暗中聯絡勇士，謀劃為兒子報仇。她把數百萬家產拿出來，開設酒店，購買刀劍，救濟貧窮的百姓。有些青年來買酒，手頭沒錢，呂母便經常賒給他們，如果有困難，呂母就借衣服、糧食給他們。
貧苦農民於心不忍，便成幫結隊到呂母面前，問她有什麼事情需要大家幫助。呂母說：“既然你們閒不住，就把奎山腳下的那條小河溝開挖一下吧！記住，要把挖的土堆積到一塊兒！”人們聽了呂母的話，拿鍁扛钁，抬筐運土，把河道挖深加寬。他們把河挖的泥堆到一塊，築成一個大土臺，稱為崮子，這就是後來呂母起義的點將臺。旁邊的小河也叫做崮河。
沒過幾年，呂母的家產用盡。這些受惠的貧窮農民，中秋佳節相聚議論，湊起錢財衣物要償還呂母。呂母不收，哭訴道：“多次救助你們，並非為了求利發財。只為縣宰不公道，枉殺我兒性命。我想報仇雪恨！諸位壯士，你們能助我一臂之力嗎？”本來就被王莽的殘暴統治激怒的農民，更加火上澆油，異口同聲地答應，堅決跟官府拼個死活，為她的兒子報仇雪恨。經過一番周密策劃，呂母很快拉起一支數百人的起義隊伍。起義軍在崮河兩岸，大海之上，神出鬼沒地打擊官兵，抗捐抗稅。有時則避入海島，四處招兵，擴大實力。當時，連年發生水、旱、蝗災，再加上捐稅沉重，大量農民破產，一些流亡的農民紛紛前來參加起義軍。不久，起義軍人數發展到數千之眾。
經過三年準備，天鳳四年（公元17年），呂母登上奎山西麓的土臺祭天，自稱將軍，點兵遣將，親率勇士三千，浩浩蕩蕩地殺奔海曲城。經過一場激戰，起義軍一舉攻破海曲城，活捉縣宰。縣裡的一些官吏跪在地上向呂母連連叩頭，為縣宰請求饒命。呂母義正辭嚴地斥責道：“我的兒子犯了小罪，本不該處死，但是卻被縣宰所殺。殺人者應該償命，又何必求情呢？”於是立即將縣宰當眾問斬，並拿他的首級到呂育墳前祭奠，然後再回到海中。
其後，呂母率部轉戰於崮河兩岸、琅琊附近，聲東擊西，多次與官軍激戰，取得了多次勝利，給王莽製造了很大的麻煩。這時候，另一撥起義軍帶領幾百人在泰山周邊活動，為首的叫樊崇。呂母由於年紀太大，起義後沒多久去世了，她手下的人於是都投奔到樊崇隊伍中。
樊崇的起義軍很講紀律，規定誰殺死老百姓就要被處死，誰傷害老百姓就要受罰，實力比較接近於正規軍，作戰能力比綠林軍要強，人數也多。
樊崇率領的赤眉軍在打擊王莽政府軍的時候佔領了泰山附近一個叫式的地方。式原是漢皇族之領地，式侯之遠祖為高祖（劉邦）之子齊悼惠王。這個地位後來由哀王襄繼承，其弟劉章則受封城陽。劉章六世子孫荒王之子劉憲在初元元年（公元前48年）被封為式侯。式侯劉憲死後，其地位由其子劉霸繼承。但由於劉霸無子嗣，其弟劉萌則成為第三代式侯。劉萌有三個兒子，分別為為恭、茂和盆子。樊崇打過來的時候，劉萌已經去世，三個兒子中只有劉恭比較有文化，茂和盆子由於出生比較晚，正好趕上王莽當了皇帝因而沒有受皇族待遇。佔領式給樊崇的造反軍注入了新鮮動力，他趁勢以其大軍佔領了整個現在的山東省地區。
赤眉軍的“赤眉”是有來歷的。
公元22年，王莽派太師王匡（和綠林軍中的王匡是兩個人）和將軍廉丹率領十萬大軍去鎮壓樊崇起義軍。樊崇準備跟官兵大戰一場，由於農民軍的文化水平普遍比較低，大字不識一個，為了避免戰鬥的時候殺錯人，樊崇下令，讓部下都把自己的眉毛上塗成紅色，作為識別的記號。這樣，樊崇的起義軍得了一個別名，叫“赤眉軍”。
王匡大軍和赤眉軍打了一仗，結果打了個敗仗，人也逃散了一大半。太師王匡的大腿被樊崇紮了一槍，逃了回去；將軍廉丹在亂軍之中被殺了。赤眉軍越戰越勇，最後發展到了十多萬人。
綠林、赤眉兩支起義大軍分別打敗了王莽的政府軍的訊息一傳開，推翻王莽的起義軍如雨後春筍般出現，黃河兩岸大平原上大大小小起義軍有幾十路。一些沒落的貴族和地主也乘機起兵，其中就有劉演和劉秀兄弟倆。