企業建立合夥機制的目的

最後，我想分享一下我對合夥人機制的理解。近幾年，幾乎所有的行業、企業都在談合夥人。而在所謂合夥人機制的設計當中，大家往往會忽略一個很重要的前提，即建立合夥機制的目的。

大部分公司的合夥人制是出於激勵的目的，在這種激勵模式下，對所謂的合夥人，除了給予一些經濟利益，可能還會進行文化層面的捆綁，包括人才的任用標準等等，並賦予他們一定的權力。

但是不可否認，也有很多公司的合夥人機制是出於其它的目的，比如對公司的控制權。在這種情況下，首先要明確合夥人的機制是什麼；然後要確定，有哪些人能夠成為合夥人，這是所謂標準的問題；第三是合夥人能夠擁有哪些權利；第四，合夥人應該履行哪些義務；第五，如何對合夥人進行管理。這是合夥人制當中比較核心的話題，只有把這些問題解釋清楚，所謂的合夥人機制才是完整有效的。

合夥人機制的三大模式和三個關鍵

合夥人機制其實是一種強調共創、共享、共擔的管理機制，是平臺化戰略在組織層面的體現。

合夥人與公司在合夥人機制下成為事業共同體和利益共同體，雙方共同經營、共享收益，合夥人機制有效破除了大企業的兩大通病：層級臃腫、部門間壁壘森嚴。

拋開華麗的概念，合夥人機制無非有三大模式：

第一，公司制的合夥人（股權控制型）。

在這個範疇內，重點在於，對整個公司來講，除了激勵之外，還要實現控制的目的。即除了激勵之外，還要把握公司的控制權，要麼是控制其上市，要麼實現權益的平移；

第二，聯合創業模式（平臺型）。

這是一個被大量的新業務公司，大量需要在原有業務體系上孵化新業務的公司所採用的模式。典型的案例包括新希望集團所孵化出來的新業務；

第三，泛合夥人模式。

當公司在所謂的股權激勵之外又加入了合夥人的定義，或者是增加一些類似於合夥人制的激勵，這就是泛合夥人制。比如，根據阿里公開的招股說明書，我們看到，阿里的馬雲和蔡崇信先生是兩個永久性的戰略合夥人，其他的合夥人大約還有30名左右。

公司進行合夥人機制設計需注意三個關鍵方面：

第一，明確公司實施合夥人機制的目的。

稻盛和夫的“阿米巴經營”理念及管理方式，被譽為“京瓷經營成功的兩大支柱之一”。“阿米巴經營”基於牢固的經營哲學和精細的部門獨立核算管理，將企業劃分為“小集體”，像自由自在的重複進行細胞分裂的“阿米巴”——以各個“阿米巴”為核心，自行制訂計劃，獨立核算，持續自主成長，讓每一位員工成為主角，“全員參與經營”，打造激情四射的集體，依靠全體智慧和努力完成企業經營目標，實現企業的飛速發展。

不同於阿米巴改造聚焦於公司內部的經營思維，合夥人機制是著眼於產業的創業者思維。合夥人機制旨在為公司匯入優秀的人才和產業資源，使得公司在橫向擴張和縱向延展成為可能，透過“運營分利”實現“戰略獲利”，透過短期內利益的讓渡實現業務規模和公司體量的大幅提升。

第二，明確合夥人與公司的責權邊界。

京瓷的阿米巴經營藉助管理會計工具，在內部實現模擬結算，並沒有從本質上改變員工與組織的關係。但合夥人與公司則是互利共贏的合作關係，雙方風險共擔、利益共享。機制的設計過程中，需明確合夥人單位的能力要求、經營許可權、標準（分級）。一般來說，合夥人獨立承擔業務相關的各模組，揹負業績指標與市場壓力，平臺主要提供輔助支撐功能，給予合夥人規範化的各種支援和服務。

第三，設計與責權匹配的分利機制。

根據責權利對等的原則，明確責權的基礎上，需要建立有效的合夥人分利機制，明確合夥人利益分配，充分調動各級合夥人的積極性，進而帶動公司業務體量的提升。

首先，進行業務鏈條的梳理：沿著業務鏈梳理公司各業務流程，挖掘業務開展的具體資料和資訊。包括市場資訊的引入、市場開拓、業務開展等等。

然後進行公司財務狀況進行詳細核算，對最終的財務報表進行分析，明確現有業務的收入、成本、費用項。明確各業務回款週期，計算各業務利潤率，用於後期分利測算。

合夥人作為獨立的業務單元，實行獨立核算。總部平臺向合夥人提供品牌、管理、資金、財務、人力等方面的支援，並收取平臺管理費用。合夥人根據貢獻和承擔的職責，分享市場開發收益，合夥人與公司進行利潤分配的比例，一般在保證公司合理盈利水平基礎上進行一定程度的讓利，兩者共同分享專案利潤。同時內部可設定跟投制度、股權激勵制度進行合夥人利益捆綁與激勵。

大部分公司的合夥人制是出於激勵的目的，在這種激勵模式下，對所謂的合夥人，除了給予一些經濟利益，可能還會進行文化層面的捆綁，包括人才的任用標準等等，並賦予他們一定的權力。

但是不可否認，也有很多公司的合夥人機制是出於其它的目的，比如對公司的控制權。在這種情況下，首先要明確合夥人的機制是什麼；然後要確定，有哪些人能夠成為合夥人，這是所謂標準的問題；第三是合夥人能夠擁有哪些權利；第四，合夥人應該履行哪些義務；第五，如何對合夥人進行管理。這是合夥人制當中比較核心的話題，只有把這些問題解釋清楚，所謂的合夥人機制才是完整有效的。

延伸閱讀：

公司如何“開除”股東？

這個話題很敏感，現實中經常會遇到這樣的麻煩

合夥人開始還可以，但是經常三天打漁兩天曬網怎麼辦？

公司賺了點小錢，合夥人不求進取，越來越更不上公司發展了！

合夥人吃裡扒外，不好好在公司效力，反而在外面兼職！

隨著公司發展壯大，合夥人把住關鍵崗位，新鮮血液進不來！

合夥人都會佔有公司的股份，那麼這時候怎麼辦呢？

一般情況，如果不嚴重，老闆也就睜一隻眼閉一隻眼，但是容易帶壞了公司的文化，這時候老闆就是想開除這個股東，解除其與公司的勞動關係，但是這個合夥人的股份怎麼處理呢？

如果是註冊股東，就沒辦法開除他

按照常見的，如果你的合夥人是登記的股東，如果他不同意，就沒辦法開除。這樣一來，合夥人被開除了，但是股份還保留著，那不是他躺著也賺錢，大家在職的反而為他打工了。

有時候，更有讓老闆生氣的事情：

公司在不停的發展，少不了要融資或增資擴股，這個時候，按照工商登記要求，都會要求全體股東簽字。就這一點，那個被開除的合夥人，就開始行使自己的股東權利了，就是躲著不簽字！

你會說，按照公司法規定，三分之二以上表決權股東同意，不是可以增資嗎？關鍵是，如果沒有小股東簽字，工商變更過不了，而且隨著公司的壯大，這樣被要挾會越來越嚴重。

這就是將股東登記在工商，但是由沒有約定退出機制，導致無法開除的後果。

公司如何開除股東：設計進入與退出機制

登記之後，難以開除股東，那麼只好透過公司章程或者其他方式來降低這種不給力的合夥人對股權架構和公司未來發展造成的影響了。

1，透過持有方式設計進入機制

一方面是股權的持有方式，包括：代持、持股平臺等，另外就是用期權。代持的方式，可以減少工商登記的麻煩，但是需要在代持協議中約定代持顯明的條件和情形；透過持股平臺讓合夥人持股，主要是減少小股東要挾大股東（例如不配合簽字、惡意查賬等）；期權，就是延緩了公司登記及股權的持有時間點，增加合夥人的磨合期。以上幾種方式，都不會損害合夥人的經濟利益，只要白紙黑字寫清楚。

2，透過股東協議設計退出機制

設定退出機制，主要是透過公司章程或者股東協議進行。兩者相比較，如果設計了退出機制的公司章程能夠備案成功，那麼就不需要股東協議了。

同時，如果是代持或者持股平臺模式下，退出機制就需要股東協議方式約定。

退出機制，一般是指股權的回購機制，主要包括兩個方面：

一是成熟機制，這個主要是影響在回購股權時，影響回購價格；

二是設定回購情形。

公司如何開除股東：參考性條款設計

下面為示範性參考條款——————————————————

第【 】條 退出事件

在本協議中，“退出事件”是指：

（1）公司公開發行股票並上市；

（2）公司申請其股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓；

（3）全體股東出售公司全部股權；

（4）公司出售其全部資產；

（5）公司被依法解散或清算。

第【 】條 合夥人股權的成熟

1．合夥人同意：合夥人持有的股權為限制性股權，無論其是否在工商登記，自本協議簽署並生效之日起按照下列進度在【 】年內成熟：自本協議簽訂之日起成熟1/4；自本協議簽訂之日起第2年其，每月成熟1/48/

2．無論股權是否成熟，合夥人仍享有股東的分紅權。

3．如果公司發生本協議第【 】條約定退出事件任意之一項，則在退出事件發生之日起，在符合本協議其他規定的情況下，合夥人所有未成熟標的股權均立即成熟。

第【 】條 股權的回購

（一）因過錯導致的回購

在退出事件發生之前，合夥人出現下述任何過錯行為之一的，公司或指定的第三方有權以法律許可的最低價格，如1元人民幣，回購過錯方所持有的全部股權權益，且合夥人於此無條件且不可撤銷地同意該等回購。該等過錯行為包括：

（1）嚴重違反保密或非競爭協議的約定；

（2）嚴重違反勞動合同的約定導致公司解除勞動合同的；

（3）觸犯刑法導致受到刑事處罰的；

（4）未履行勞動合同或未履行承諾的服務或貢獻的；

（5）其他造成公司重大損失的行為。

（二）終止勞動/服務關係導致的回購

在退出事件發生之前，如合夥人與公司終止勞動/服務關係的，則公司或其指定的第三方有權以如下約定之價格或方式行使回購權，回購合夥人持有的部分或全部股權：

（1）對於合夥人尚未成熟股權，回購價格為1元或法律允許的最低價格。

（2）對於合夥人持有的已成熟股權，回購價格約定如下：

A。 尚未獲得融資前，回購價格為：擬被回購合夥人已成熟股權（合夥人認繳出資額/屆時公司註冊資本總額）×公司上一年末淨資產×【】（係數）。

B。 若已獲得融資，回購價格為：股權對應的公司最近一輪投後融資估值的【20】%（計算公式：最近一輪投後融資估值×擬被回購合夥人已成熟股權×【20】%）。

合夥人制落地的五種機制

但是在大量的A股或者中國公司當中，比如某民營企業家決定拿出20%的股份用於激勵高管和員工，並把他們都稱之為合夥人。那麼，應該採用什麼樣的機制更為合適呢？

一、通常，他們會採取這樣的方式，即把這20%的股份放到上層一個新註冊的有限合夥公司去，但是這個有限合夥公司的普通合夥人依然是老闆或者是老闆的家族成員，至少也應當是可以控制的高管人員，同時，把其它經濟利益的持有者變為所謂的有限合夥人。這是在公司治理實踐中，合夥人制的一個比較典型的做法。

二、還有一種方式是大量的新業務公司傾向於選用的聯合創業方式。比如，某一家公司拿出一個億的資金，要發展一項新業務。這時候，針對這項新業務的團隊，如果不給他們股份，很有可能在業務沒有發展起來的時候，團隊高管就流失了。所以，他們會採取聯合創業模式，其中，最典型的做法是拿出一部分股權，以優惠的價格由團隊認購。當然，優惠包裝的方式是多樣的，比如買一股送一股等等。透過價格上的優惠，使團隊成員獲得更多的股份。

今年我們剛剛和IDG資本合作，對一家叫做獨角獸的公司進行調研。我們發現，近三年來，中國網際網路行業的公司出售零元或者低價的期權變得非常普遍，而在三年之前，這是很罕見的現象。給員工授予期權，他的行權價格幾乎為零，比如，某公司的股票融資之後，其公允價值是十美元一股，但他給員工的價格是一美分一股，這其中懸殊的價差就是員工的未來收益。在這種情況下，吸引合夥人最大的動因是價格槓桿，是很多公司所使用的模式。

四、對於子業務來說，還有相當多的公司會用另外的方式。我經常說，如果要建構一個合夥人的機制，但是隻談如何進入合夥人體系，卻不談如何退出，那麼這種合夥人制是沒有誠意的。成為合夥人固然是一種榮耀，但是你必須要告訴大家，什麼時候我的股票能夠真正變現，什麼時候能夠退出，相應的標準是什麼，這個很重要。

我有一個案例，是一家A股的上市公司。他的新業務採取了聯合創業的模式，並約定好，當該業務達到某一個利潤水平的時候，可以用上市公司PE倍數50%的現金來回購聯合創始人手中的股份。這是一個雙贏的選擇，上市公司可以在股票市場上獲得更高的溢價，同時創始團隊也獲得了相當高的溢價。

五、最後一個是泛合夥人。我覺得這是很多公司，很多人力資源的同仁可以採用的一個方式。就是說，我可以採用某種股權激勵的形式，它可以是期權，也可以限制性股票，甚至可以是是員工持股計劃，但我把它包裝成為合夥人的樣子，注入合夥人概念以及相應的要求，並最終形成了合夥人機制。

為什麼叫它泛合夥人呢？因為在我的知識體系當中，我始終認為，合夥人只能是少數，如果一個公司有一萬名員工，其中七千名都是他的合夥人，那麼我認為這個最多隻能叫做泛合夥人。這是我的基本的概念。