先問您個問題：
一家國有企業董事會，既包括內部董事也包括外部董事，還包括職工董事，這三種董事的責權利完全一樣嗎？
特別是職工董事和職工監事，要履行什麼特殊責任?國有企業在實施這項制度時，要避免哪些理解誤區呢？
文|知本諮詢國企治理與管控研究院
在中國特色現代企業制度更加成熟定型的新時期，這些問題需要各位朋友理解好、掌握好、運用好。
今天我們就來捋一捋職工董事、職工監事，給大家一個清晰框架。
總體看，理解這兩個核心治理崗位，有三件事不得不知。
一、職工董監事到底是幹什麼的？
首先我們要明確董監事在公司治理中的角色，在這樣問題上，還真容易產生理解偏差……
有些朋友認為，國企董事會，作為公司的決策中心，要在“定戰略、做決策、防風險”上發揮作用。
董事會里的每一個成員，都要透過投票的方式成為這個決策過程的參與者和決定者，所以董事會應該有更為廣泛的代表性，這樣才能制衡，才可能更加科學。
因而，既要有來自於管理層的董事代表，也要有來自股東層的董事代表，還要有來自企業職工的董事代表。
這些代表一起討論決策，保證董事會更好的行使職能。
這樣的理解，有一部分是正確的，但並不是職工董監事角色的核心。
職工董監事，是職工身份沒錯，但是他們並不是為組成多樣化的董事會，而推出來的一朵花、一個參與者，而是我國構建中國特色現代企業制度的重要制度安排，是保障職工參與民主管理的主要途徑之一。
在《中華全國總工會關於加強公司制企業職工董事制度、職工監事制度建設的意見》（我們一律簡稱“總工會職工董監事意見”）中，對於職工董監事制度進行了明確規定：
“職工董事制度、職工監事制度，是指依照《公司法》《公司登記管理條例》設立的有限責任公司和股份有限公司（以下簡稱公司）透過職工代表大會（或職工大會，簡稱職代會）民主選舉一定數量的職工代表，分別進入董事會、監事會，代表職工源頭參與公司決策和監督的基層民主管理形式。”
這段話明確告知我們三個資訊，
資訊一：職工董監事制度是國有企業民主參與管理的安排
資訊二：職工董監事是職代會選舉出來的職工代表
資訊三：職工董監事要代表職工利益參與決策和監督工作
瞭解到這一層，我們可以繼續延展。
中國特色現代企業制度的建設，有六大治理主體，我們如果把其中的董事會、監事會寫在左邊，把職代會寫在右邊，那麼職工董事和職工監事的作用，就是透過他們把董事會決策、監事會監督和職代會開展民主管理橫向打通，變成不同治理主體的聯通器。
同時，如果說開展黨委前置研究、推動黨委書記和董事長雙向進入交叉任職，是黨組織領導融入公司治理的重要措施；那麼，職工董監事制度，就是將民主管理融入公司治理結構，推進公司民主決策、科學決策的重要內容。
綜合看，職工董監事，就是一個制度貫通橋樑、通道，用來保障國企黨的領導、科學決策、合理監督和民主管理左右互通，上下貫通。
職工董監事，不是一個董事名稱標籤，而是一套事關國企治理的創新性制度安排。
這種中國特色國有企業治理機制，很有必要！很有意義！一定要用到位！
二、職工董監事，選誰幹？誰能幹？
這麼重要的崗位，可不是隨便選出一個職工身份的人，就能搞定的。
職工董監事的任職資格，是個挺關鍵的事情。
五條基本條件
《總工會職工董監事意見》說明，擔任好國企的職工董事和職工監事，要有五條基本條件：
身份條件
職工董監事需要與本公司存在勞動關係，要簽訂勞動合同。
這就是要強調責任利益相關和一致，有勞動合同是基本衡量標準。
在國企董事會里，可以包括國企母公司的人員、企業外部的律師和專家等人才，他們可以作為董事，但是這些人選都不適合擔任職工董監事，因為沒有確實的勞動關係。
價值觀條件
職工董監事要“能夠代表和反映職工合理訴求，維護職工和公司合法權益，為職工群眾信賴和擁護；”
我們稱其為價值觀條件，是因為職工董監事必須站在職工的立場上，考慮職工的價值訴求，代表職工發言講話，切實維護職工的利益和權益。
簡單的說，職工董事和職工監事，雖然坐在董事會、監事會辦公室裡，但是他們坐的椅子，是代表職工的椅子，而不是其他利益主體。
對此，所有董事會和監事會成員，都要有充分的理解。
能力條件
職工董監事要“熟悉公司經營管理或具有相關的工作經驗，熟知勞動法律法規，有較強的協調溝通能力；”
大家都能理解這個能力條件是必須的，這和公司治理的頂層戰略性要求相一致。
職工董監事，作為董事會、監事會和職代會的聯通器和紐帶橋樑，需要具有兩個方面都較強的知識和能力基礎，需要懂戰略思考、懂經營管理、懂法律法規、懂溝通協調，還要深刻理解與職工利益切實相關的勞動法律法規，深刻理解公司的人力資源管理政策制度，深刻理解公司改革發展的方式路徑。
既不能隨便舉手，也不能隨性亂舉手。
品行條件
《總工會職工董監事意見》指出，職工董監事要“遵紀守法，品行端正，秉公辦事，廉潔自律；”
這個條件是作為職工代表的基本道德和品行要求，沒有異議，需要嚴格遵守。
所以，職工董事和職工監事按規定要透過職工代表大會進行選舉，就是要讓多數人來評價候選人，讓大家都認可道德品質和操守信用的職工董監事被選出來。
合規條件
這是一個附件補充條件，“符合法律法規和公司章程規定的其他條件。”
如果在其他規定中需要回避或者有限制的，選擇職工董監事時，也需要口徑一致。
身份條件、價值觀條件、能力條件、品行條件和合規條件，共同構成職工董監事的任職基本要求，同時滿足這五大條件的人員，可以透過職工代表大會選舉的形式，推薦進入董事會和監事會履行職責。
四個選擇問題
關於怎麼選出合適的職工董事和職工監事，朋友們經常問四個問題：
一家企業職工這麼多，一般選什麼人是最合適的？
企業的領導班子也簽訂勞動合同，也是職工，他們如果不是董事，能不能來當職工董事呢？
作為職工代表，能不能同一個人既當職工董事又當職工監事呢？
在有員工持股的企業裡，代表員工持股平臺的董事，能算職工董事嗎？
回答這些問題，我們需要知道職工董監事任職的“迴避”規定：
“堅持公司高階管理人員和監事不得兼任職工董事，公司高階管理人員和董事不得兼任職工監事。公司高管的近親屬，不宜擔（兼）任職工董事、職工監事。”
這個規定說明，國有企業的高管，除了工會主席和副主席之外，是不能擔任職工董事和職工監事的，包括他們的直系親屬。
職工董監事應該來自於更能代表職工利益，更有基層代表性的單位和人員。
什麼人更勝任這個崗位呢？
《總工會職工董監事意見》專門規定，“公司工會主席、副主席一般應作為職工董事、職工監事候選人人選。”
可以理解為，公司的工會負責人是最能代表職工全體利益的人員，因而他們是成為職工董監事的首選人員。
同時，在大中型國有企業，一般有多級子企業，擔任母企業的職工董監事，母企業的高管人員是不合適的，但是來自於其子企業、事業部、職能部門的高階管理人員，在符合勞動關係要求情況下，能夠擔任上級單位職工董監事。
在實踐當中，也有不少國企採用這種方法。
另外就是在已經有員工持股的國企裡面，員工持股平臺的代表，進入董事會後，是不是職工董事呢？
從通常理解看，員工持股平臺的董事，代表了企業內部的關鍵崗位和核心人才，基本滿足職工董事的外部條件。
但是，從董事會結構來說，員工持股平臺代表，是作為企業股東一方的代理者，持股職工也沒有完全代表全體員工，出於這些考量，《總工會職工董監事意見》指出，“職工持股會選派到董事會、監事會的董事、監事，一般不佔職工董事、職工監事的名額。”
也就是說，國有企業可以在員工持股平臺董事之外，再選擇確定職工董監事。
三、職工董監事，怎麼才能幹好、幹出彩？
職工董事和職工監事的制度要執行到位，首先要清晰這兩個崗位在公司治理結構中的基本職責。
職工董事八項職權
國有企業要落實職工董事的職權包括八個方面：
1、參加董事會會議，行使董事的發言權和表決權；
2、在董事會研究決定公司重大問題時充分發表意見，確定公司高階管理人員的聘任、解聘時，如實反映職代會民主評議高階管理人員情況；
3、對涉及職工合法權益或大多數職工切身利益的董事會議案、方案提出意見和建議；
4、就涉及職工切身利益的規章制度或者重大事項，提出董事會議題，依法提請召開董事會會議，反映職工合理要求，維護職工合法權益；
5、列席與其職責相關的公司行政辦公會議和有關生產經營工作的重要會議；
6、要求公司工會、公司有關部門通報相關情況，提供相關資料；
7、向公司工會、上級工會或有關部門如實反映情況；
8、法律法規、規章制度和公司章程規定的其他權利。
八項職權，從知情權、溝通權、發言權、到評議權、建議權和表決權等各個方面，給予職工董事在董事會上代行職工民主管理權利提供了綜合保障。
職工監事11+1項職權
根據規定，職工監事有十一項基本履職權利，國企需要給予保障，它們分別是：
1、參加監事會會議，行使監事的發言權和表決權；
2、參與監督檢查公司對涉及職工切身利益的法律法規、規章制度和公司章程的貫徹執行情況；
3、監督檢查公司職工工資、勞動保護、社會保險、福利及勞動合同、集體合同等制度規定的落實情況；
4、聽取和監督公司的經營管理情況；
5、參與對公司的財務檢查和對公司董事會、經理層人員履行職責的監督；
6、就涉及職工切身利益的規章制度或者重大事項，提出監事會議題，提議召開監事會會議；
7、列席董事會會議，可對董事會決議事項提出質詢或者建議；
8、列席與其職責相關的公司行政辦公會議和有關生產經營工作的重要會議；
9、要求公司工會、公司有關部門通報相關情況，提供相關資料；
10、向公司工會、上級工會或有關部門如實反映情況；
11、法律法規、規章制度和公司章程規定的其他權利。
在此基礎上，根據《總工會職工董監事意見》規定，如果出現公司董事會建設不完善，沒有職工董事的情況，職工監事還需履職一項職權，那就是代行職工董事的職責。
“尚未設立職工董事的公司，遇有董事會制訂公司合併、分立、解散和變更公司重大方案，或者制訂公司利潤分配方案等涉及職工切身利益的重要事項時，職工監事應當按照對職工董事的要求主動擔負起相應職責。”
做“四有”職工董監事
一個高水平的職工董監事，除了有職責安排之外，更要靠個人的有效履職。
怎麼樣的行為才會更容易成為合格職工董事、職工監事呢？
知本諮詢國企治理與管控研究院認為，核心是“四有”：
有擔當
職工董監事，不是代表股東，不是代表自己，而是代表自己身後全體公司的員工和他們的切身利益。
責任重大，做人做事必須有吸引力，有所擔當，讓職工放心，讓職工值得託付。
有判斷
董事會和監事會的所有工作都與決策和監督重大事項有關，職工董監事不僅要善於分析面前的議案，還要深入分析這些內容與職工利益之間的關係，充分把握和平衡好企業組織發展和員工個人利益之間的關係，有大局觀，有判斷力，這樣才能給員工隊伍和職工代表大會更優更好的解決方案。
有協調
涉及到公司改革發展、組織和制度、重大專案投資等決策事項，是一個綜合複雜的思考過程，職工董事和職工監事要充分反映職工訴求，就需要更充分、更有效的與其他治理主體進行溝通和協調，也要有能力和職工群眾進行深入溝通和解釋，幫助各方形成一致意見。
有原則
職工董監事行為需要有原則、有底線，在維護職工合法權益方面不放鬆。
這樣才能促進企業治理“協調運轉，相互制衡”。
這“四有”標準聯絡起來說，是這樣的：
在員工託付上有擔當；
在議案審視上有判斷；
在問題討論上有協調；
在民主權益上有原則。
各位朋友，我們今天對於國企職工董監事制度進行了簡單梳理，希望幫助大家對這個中國特色國企治理體系中的重要組成部分有所體會。
實踐總是難於認知，企業特色總是絢麗多彩，執行過程中，還是要看各家企業的學習、努力、創造。
編輯/億億 校對/阿苓