自秦孝公任用商鞅實施變法以來，秦國的經濟實力和軍隊的戰鬥力顯著增強，不僅收回了歷代先王心心念唸的河西之地，還積累了了東出天下，與諸侯爭霸的資本。孝公以後，歷代秦王謹守商君之法，務耕務戰，不斷髮展壯大，對六國鯨吞蠶食，一步一步將秦國變成了秦朝。自商鞅變法，到統一六國，秦國前後經歷孝公、惠王、武王、昭襄王、孝文王、莊襄王、秦王政七位君主，歷時140餘年，窮盡數代人的智慧，流盡了幾世人的鮮血。秦滅六國，之所以被人們稱頌兩千餘年，不光因為它的偉大，還因為它的艱難。

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從春秋進入戰國，周朝的數百封國被兼併的只剩齊、楚、燕、韓、趙、魏、秦等十餘個諸侯了，實力比較強大幾個被稱為“戰國七雄”。既然是七雄，就代表著統一天下的七種可能，秦國並非唯一。從桂陵、馬陵之戰以後，魏國霸權衰落，趙、韓也因被魏國進攻元氣大傷，再除去存在感一直很弱燕國，戰國就形成了齊、秦、楚三強並立的格局。楚國於秦國相鄰，自秦惠王時期就被張儀欺騙，到秦昭王時又被宣太后和魏冉欺騙，逐漸淪為了二流諸侯。因此，在趙國“胡服騎射”崛起之前，秦國最強大的對手就是齊國。

齊國地處東部沿海，“通工商之業，便魚鹽之利”，國力一直十分強大，早在春秋時期，齊桓公就已經稱霸諸侯。進入戰國，齊國內部因“田氏代齊”，很是蕭條了一段時間，但透過齊威王的勵精圖治，齊國再次崛起，並很快戰勝老牌強國魏國，接管霸權。在齊宣王以及齊湣王的前期，齊國一直保持著較快的發展勢頭，隱隱有在諸侯之間稱霸的勢頭。公元前323年，秦、齊桑丘之戰，秦國遠征齊國，結果被齊將匡章殺的慘敗，二十餘年不敢再與齊國交兵。公元前296年，齊相田文率齊、韓、魏聯軍攻破秦國函谷關，迫使秦國割地求和。

在齊國強大的時候，秦國的發展受到了極大限制，一方面要擔心齊、楚聯盟，不敢對楚國威逼太甚，另一方面還擔心魏、韓徹底倒向齊國，不敢對魏、韓進攻過急，束手束腳，無法安心東出。秦惠王屢次派張儀挑撥楚懷王與齊國的關係，秦昭王讓魏冉割讓庸城給楚國等行為都是忌憚齊、楚聯盟的表現，而屢次歸還佔領魏、韓的土地也是畏懼他們與齊國結盟的原因。可以說，有強大的齊國在東方，秦國始終不能全力東出，一著不慎就可能引發大規模合縱攻秦。

公元前284年，戰國最大的黑天鵝事件爆發了，老弱的燕國竟然要合縱滅齊，這對秦國來說無異於喜從天降。燕、齊自子之之亂時結下世仇，後燕昭王繼位，勵精圖治，並派蘇秦為間者，圖謀復仇。公元前286年，齊湣王在蘇秦的慫恿之下獨自滅宋，立即招來諸侯各國的憤怒，燕昭王與樂毅抓住機會，聯絡五國合縱伐齊。一向存在感極弱的燕國動員了全國的兵力，在秦、趙、韓、魏的配合之下，很快打贏了濟西之戰，消滅了齊國主力，之後諸侯退兵，燕國獨自攻破了齊國都城臨淄，齊湣王在逃亡途中被殺。燕軍在樂毅的指揮下很快佔領了齊國全境，僅留下莒和即墨兩座小城。怎奈天不假年，還未攻下二城燕昭王就死了，新任燕王換掉樂毅，給齊國機會，讓田單恢復了齊國。

一向暮氣沉沉，毫無存在感的燕國，突然暴起，滅掉了不可一世的齊國，是所有人都沒想到的“黑天鵝事件”。對秦國來說，這是做夢也沒有想到的意外驚喜。經過樂毅破齊和田單復齊，燕國與齊國兩兩衰弱，一直以來讓秦國忌憚的齊國跌落神壇，從此一蹶不振。沒有齊國綁縛秦國手腳，秦國可以放開手腳攻楚、攻魏、攻韓、攻趙，之後秦國能夠接連在發動了鄢郢之戰，華陽之戰等大大小小的戰爭，攻取了大片的土地，都是因為齊國的衰弱。再之後，秦國施行“遠交近攻”，元氣大傷的燕、齊選擇與秦國結交，坐視三晉與秦交戰，秦國因此得以在長平之戰中毫無後顧之憂的對付趙國。從樂毅破齊之後，直到秦滅六國，齊國再也沒有成為過秦國的阻礙。