特殊目的收購公司（Special Purpose Acquisition Company，下稱“SPAC”），是一種起源於美國的上市融資模式，在歐美市場發展迅速。今年，英國和新加坡也就引入SPAC上市模式釋出了徵詢意見的檔案。
香港聯合交易所有限公司（下稱“聯交所”）也於2021年9月17日釋出了關於《特殊目的收購公司諮詢檔案》（下稱“《諮詢檔案》”），就引入SPAC上市融資模式向市場公開徵詢意見。本文主要從SPAC的上市以及併購交易兩個階段對香港SPAC上市《諮詢檔案》中的幾條重點建議進行分析，並進一步思考引入SPAC上市模式優勢以及影響。
SPAC上市階段
在併購交易前的上市階段，《諮詢檔案》主要對投資者的專業性、發起人的適合性以及資格提出建議。
1、投資者的專業性
《諮詢檔案》中規定，SPAC證券僅限“機構專業投資者”及“個人專業投資者”認購及買賣，散戶只有在完成併購交易後，才可買賣。《證券及期貨條例》中對於“專業投資者”定義分為“機構專業投資者”和“個人專業投資者”。前者指“獲認可的交易所或結算所，獲證監會發牌的法團或與證監會註冊的機構，獲授權的金融機構、保險公司、集體投資計劃，經註冊的強制性公積金計劃以及政府及中央銀行。”後者則主要從資金規模上做出限制，即“擁有至少800萬港元投資組合的個人，擁有至少4，000萬港元總資產的信託法團，擁有至少800萬港元投資組合或至少4，000萬港元總資產的法團或合夥。”此外，《諮詢檔案》中還建議，SPAC股份及權證的專業投資者不少於75名，其中機構專業投資者不少於30名。
2、發起人的適合性以及資格
諮詢意見中，特別強調了SPAC發起人的適合性、經驗以及誠信。SPAC發起人須具有“資產管理經驗且至少連續三個財政年度的平均資產總額至少達80億港元；或目前或曾經於恆生指數或同等指數成分股的發行人擔任高階管理職位（例如執行長或營運長）。”更為重要的是“至少有一名SPAC發起人必須持有（a）至少10%的發起人股份；以及（b）證券及期貨事務監察委員會（證監會）所發出的第6類（就機構融資提供意見）及/或第9類（提供資產管理）牌照。”而且，聯交所還建議SPAC發起人若有任何重大變動，須獲得股東會的特別決議批准。
除對投資者以及發起人資格做出限制外，《諮詢檔案》中對交易安排和集資規模等方面也提出了建議，規定上市發售後的SPAC的單位可以分為SPAC股份和SPAC權證分別買賣，並透過若干其他措施，以防止夾斷價格波動，降低SPAC權證的波動風險；限定了較高的上市門檻，SPAC首次發售時籌集的資金不少於10億港元。
併購交易階段
1、 SPAC併購交易後的繼承公司適用新上市規定
聯交所建議對SPAC併購交易適用新上市規定，對委任保薦人進行盡職調查，繼承公司必須滿足最低5億港元的市值要求，且同股不同權（WVR）或尚未有盈利生物科技公司，要進行財務資格的測試。這些要求體現了聯交所對上市行為的監督，避免利用借殼上市規避審批。
2、 獨立第三方投資比例限制
獨立第三方投資（Private Investment in Public Equity，下稱“PIPE”）須佔繼承公司預期市值的份額不少於25%（若繼承公司市值超15億港元，則至少為15%）；且至少有一個PIPE為一家資產管理公司或基金（資產總值或規模至少達10億港元）並於繼承公司上市之日持有至少5%的已發行股份。聯交所的此建議的目的在於透過PIPE降低併購目標估值不實的風險。
3、 攤薄上限
聯交所建議SPAC應完整披露併購交易獲批及完成對未贖回SPAC股份的股東造成的攤薄影響，並規定“發起人可在SPAC併購標的企業完成之後進一步發行最多10%（以SPAC首次發售日期的已發行股份總數為分母）的發起人股份；禁止發行可令持有人於行使後購買多於三分一股份的權證；禁止所發行的權證合計會令行使後所獲得的股份多於該等權證發行時已發行股份數目的30%；禁止所發行的發起人權證會令行使後所獲得的股份多於該等權證發行時已發行股份數目的10%。”股權稀釋是SPAC的主要風險之一，發起人在SPAC併購交易完成後，會把發起人股份轉換為普通股及/或行使發起人權證，稀釋發起人之外的投資者持有的SPAC股份，為此聯交所確定了攤薄的上限。
4、股東對SPAC交易的表決權
聯交所建議SPAC併購不僅要股東大會批准作實，並限制在有關交易中擁有重大利益的股東的表決權；以及併購交易會使控制權有所轉變時，SPAC的原有的控股股東及其緊密聯絡人的投票權。聯交所還引用《上市規則》有關反收購行動表決方式的條文，建議股東書面批准不能取代召開股東大會，體限了聯交所在制度安排上將SPAC併購行為視同反向收購行動的態度。
5、 股份贖回
聯交所建議SPAC應提供股份贖回權，並列舉了三種選擇贖回股份的情形：股東在SPAC併購交易、SPAC發起人重大變動、延長SPAC併購目標的期限等事項的表決中投票反對的，可贖回股份。
SPAC上市模式的優勢及對聯交所的影響
SPAC上市模式下發起人只與併購目標進行磋商，縮短了上市的程序；交易價格由雙方協商確定，併購目標對自身估值有更大控制權，估值更具有確定性；SPAC發起人可與併購目標可以就交易過程進行磋商，使得交易架構更加靈活。
聯交所引入SPAC上市制度，旨在吸引更多來自內陸、東南亞以至世界各地的公司來港上市，拓寬上市路徑，增加香港市場的吸引力，提升香港市場在亞洲乃至全球的競爭力。