公元前205年，劉邦在平定關中後，率諸侯聯軍五十六萬向楚都彭城進發。當時項羽正在全力進攻齊國，彭城空虛，因此被劉邦一舉攻佔。

也許是勝利得來太容易了，劉邦開始蒐羅珠寶、美女，日日置酒高歌。項羽聞訊後大怒，留其部將駐守齊地，親率精兵3萬殺回。

項羽的騎兵乘黑夜將漢營團團圍住，在拂曉時突然發起了攻擊。當時的漢軍將士還在睡夢中，遭到意外的襲擊，加上又缺乏指揮，倉皇間只好向彭城逃走。

項羽追至彭城，與漢軍展開大戰，在彭城近郊斬殺了10餘萬漢軍。劉邦害怕起來，繼續敗退，項羽軍一直追到今安徽宿縣靈璧城東的濉水上游。這一仗打得天昏地暗，漢軍大敗，想逃跑的更是慌不擇路，直接就往濉水裡跳，結果被殺、被溺死的約有十萬，屍體堆積如山，濉水都無法流動。

就在項羽軍將劉邦及其殘部包圍了三層，準備聚殲之際，忽然西北方颳起了大風，一時間飛沙走石，樹木都被拔起。劉邦見項羽的陣形亂了，帶著十餘騎兵突圍，終於殺出了條血路。

逃出包圍圈後，劉邦見到了從家鄉逃出來的兒子劉盈和女兒魯元，忙將他們拉上了車子。很快楚軍追來，劉邦嫌車子跑得慢，索性把兒女推下車去。劉邦扔孩子，其下屬夏侯嬰就撿孩子，再塞進車裡。

連撿了三次。劉邦無奈，只希望馬兒能再跑快些。而此時劉邦的父母和妻子都已經被楚軍俘獲了。