不同於位於中原東北、多苦寒之地的燕國，佔據如今河北省南部、山西省中部和陝西省東北隅，靠近內蒙古草原的趙國往往是草原遊牧民族南下侵略的首要突破點，承受著來自邊疆的巨大壓力。

儘管趙武靈王透過“胡服騎射”極大地壯大了趙國的軍事實力，並曾一度大敗匈奴等北方遊牧部落，但面對來自西面秦國日益強大的壓力以及公元前3世紀匈奴逐漸統完成統一，形成“左右賢王、中央王庭”的組織結構後的實力大增，趙國頗感壓力山大。

時勢造英雄，李牧也就在這種複雜的邊境拉鋸戰爭中憑藉自己卓越的軍事才能開始嶄露頭角。

趙惠文王時期，已經聲名遠揚的李牧正式被拜將、開幕，授予邊疆諸鎮的一切軍政大權。為了徹底解決邊境的匈奴問題、集中精力對抗西面的秦國，趙惠文王甚至一咬牙連邊境的財政大權也全都交由李牧掌管，供其軍費和幕府開支。承蒙君主信賴的李牧自然是感激不盡，結合趙國和匈奴雙方特點開始了自己的戰略規劃。

一開始，李牧並沒有想大多數人想的一樣進行大刀闊斧的備戰，反而做出了一些令人大跌眼鏡的舉措。

回到邊境當任主帥的李牧在大力犒勞士兵、修築營寨、偵查敵情的同時，卻釋出了一條意味深長的訓令“匈奴即入盜，急入收保，有敢捕虜者斬”。一連數年都是如此，別說趙惠文王以為李牧怯戰，就連李牧麾下計程車兵和敵對的匈奴人都這麼認為。摸不著頭腦的趙王連忙催促李牧出兵，而李牧則奉行“將在外君令有所不受”的原則依舊我行我素。一怒之下，趙王選擇了將李牧撤換，派出了新的將領接手邊境。看透局勢的李牧也沒說什麼，就悠哉回家關門稱病。

不久，謹遵君命的新任將領以出擊匈奴政策的指導邊境士兵對入侵的匈奴人展開了反擊。然而，以步兵為主的趙國軍隊畢竟跑不過四條腿的匈奴騎兵。在此後長達一年多的拉鋸戰爭中，趙國的軍隊疲於跋涉、損失慘重，而邊境原本的農耕和遊牧相結合的生產經濟更是遭到了極大的破壞。無奈之下，趙惠文王只得再次任用了“在家養病”趙牧，並答應他“王必用臣，臣如前，乃敢奉令”的戰略規劃。

李牧再次來到邊疆後依舊奉行過去的防禦政策，仍敵人萬般辱罵依舊我行我素、不為所動。匈奴人其後幾年一無所獲的同時也認定了李牧的怯弱，在邊境線內越發深入、囂張，而趙國的軍隊在每天嚴酷訓練、修養生息的同時心裡也憋著一團復仇的怒火。不久，深感軍心可用的李牧決定展開決戰，一舉打垮匈奴人。

李牧首先結合趙國軍隊的優勢、特點以及匈奴人善於奔襲的特性，抽調邊境精銳，精選戰車1300輛，騎兵1。3萬人，驍勇步兵5萬人，弓弩兵10萬人，組建起一支全方位無死角的龐大軍團。與此同時，李牧還利用自己的情報優勢，故意到處散發大量牛羊和牧人，吸引匈奴的注意，並命一些趙國軍隊被小股匈奴人發現後假裝潰敗。得知有利可圖的匈奴人無疑大喜，抱著對“怯弱”李牧的蔑視，匈奴單于親自率十萬兵馬越過邊境線，準備大撈一筆。而這一切也正中了李牧的下懷。

憑藉對匈奴大股軍隊路線的預估，李牧在預先匈奴的路線上列陣迎敵。以戰車方陣從正面迎戰，限制、阻礙和遲滯匈奴騎兵行動。令弓弩兵輪番發射，形成傾瀉火力，對缺乏防甲的匈奴騎兵進行殺傷。同時將騎兵及精銳步兵佈置于軍陣側後，伺機包抄追擊。

此時新崛起的匈奴人正好缺乏與中原政權大規模交戰的經驗，出於心中蔑視做出了以騎兵衝擊軍陣的荒唐舉措，不料衝擊受挫，開始喪失騎兵的機動性。李牧自然乘勢將麾下機動精銳部隊由兩翼加入戰鬥，發動鉗形攻勢，包圍匈奴軍於戰場。

面對來自中原多兵種配合之間的戰爭，以單一騎兵為主要組成部分的匈奴人在陷入包圍之後由於缺乏抗壓能力，迅速陷入潰敗。除單于率少量親衛部隊突圍逃走外，進犯的10萬騎兵全部被殲。趙軍更是乘勝追擊，滅襤國、破東胡、降林胡等一系列匈奴的附屬部落，聲威大振！。而這場以步兵大兵團全殲騎兵大兵團的典型戰例也由此載入了先秦戰爭的史冊，為後世的無數軍事家所熱血沸騰。

著實惋惜的是，前半生致力於拱衛邊疆的李牧在其後半生卻因為國內局勢的變化調入內地抗擊秦國，最終在反間計下為趙國的亡國之君趙幽繆王所捕殺。