君臣的理想關係應該是和睦相處，一起治理好國家，但在歷史上，君臣關係好的案例還是很少的，即便是在和平時期，要是在皇權不穩的時期，遇到暴君或者昏君，君臣關係就惡化成了你進我退、你死我活的鬥爭。如果雙方的實力都很強大，往往就會迎頭相撞；如果一方強一方弱，就會變成進攻和防守的遊戲，結果總是以血雨腥風、兩敗俱傷而收場。
南齊的蕭寶卷在屠戮了父親指定的八個輔政大臣中掌握實權的六個後，又殺害了早早退休想求得善終的輔政大臣沈文秀，在君臣鬥爭中取得了明顯優勢，展現出了強大的實力。蕭寶卷這個人有一大特點，就是喜怒無常，殘酷冷血，完全不能用正常人的思維去揣摩。於是，南齊的大臣們首要思考的問題全都變成了如何逃脫他的魔爪，尋找自衛的方法。在這些人中，太尉、江州刺史陳顯達覺得自己是最迫切需要自衛的人。因為他是最後一個顧命大臣。看著老同僚一個個被推上了斷頭臺，陳顯達有充分的理由相信自己將會是下一個冤魂。
陳顯達出身貧寒，在幾十年政治生涯中，陳顯達跟隨過張永、沈攸之、蕭道成、蕭鸞等諸多“老闆”，幸運地在歷次政治鬥爭中都“站對了隊”，踏著他人的肩膀甚至是鮮血不斷前進。每次升遷，陳顯達都有愧懼之色。他常常叮囑子孫：“我出身寒門，能有今天的榮華地位完全超乎意料，你們切勿以富貴凌人！”當時南朝人熱衷於以牛拉車的比賽，貴族們以擁有炫耀快牛而驕傲。陳顯達的兒子就擁有天下四大快牛中的一頭，還在家裡召開快牛“聚會”。陳顯達見兒子這麼露富，大發雷霆。兒子陳休尚外出當官來向老父親告別，陳顯達見他手裡拿著根麈尾裝模作樣，一把奪下來燒掉，說：“奢侈的人最終沒有不破敗的，麈尾和蠅拂都是王謝那些世族豪門的傢俱，你不應該拿著這些東西。”按照陳顯達的級別，可以有盛大的車仗、眾多的隨扈，但他平時乘坐的車駕腐朽了也不修理，選用的隨從都是瘦小單薄的人。一次宮廷侍宴，陳顯達酒後向齊明帝蕭鸞乞借枕頭一用。蕭鸞馬上命人給陳顯達拿來一個枕頭。陳顯達撫枕說道：“臣已經年老，富貴已足，就少個枕頭去死了，所以求陛下將枕頭賜予我。”這句話說得殺人無數的蕭鸞都心有不忍，忙說：“公醉矣。”
就這麼一個穩重精明的老將軍，面對蕭寶卷也有些難以適從了。很快江州就出現謠言，說朝廷要派兵襲擊江州。這個謠言可能是江州官員因為恐懼而產生的幻覺，也很可能是陳顯達製造的，因為他要為起兵造反預熱輿論。永元元年（499年）十一月，陳顯達正式在尋陽舉兵造反。
多年的政治生涯讓陳顯達有著遠比其他造反者更加豐富的軍事經驗，他制定了十分正確的戰略：趁蕭寶卷準備不足，突襲建康！陳顯達順江而下，在採石打敗官兵，在十二月就兵臨建康城下。就在勝利在望時，陳顯達產生了急躁思想，企圖率領精銳猛攻宮城，一戰定乾坤。他順利攻入外城，但在禁宮門口遭到了禁軍的頑強抵抗。戰鬥非常激烈，陳顯達身邊只帶著數百步兵，而禁軍越聚越多。陳顯達英雄不減當年，揮矛如飛，長矛斷了就拿著矛尖突刺殺敵，殺死十多人。無奈寡不敵眾，陳顯達突襲計劃失敗，撤逃到城外被殺，時年73歲。蕭寶卷將陳顯達滿門抄斬。
陳顯達死後，恐懼情緒在地方藩鎮中進一步蔓延。領兵將領們人人自危。豫州刺史裴叔業在南北邊界領兵，想謀反自衛，又找不到有效的方法，就派人到襄陽找雍州刺史蕭衍串聯。裴叔業對蕭衍說，我們一道起兵造反，再向北魏稱臣，請北魏出兵相助，這樣成功了可以推翻蕭寶卷，失敗了還可以被北魏封個河南公。蕭衍不贊成。他覺得裴叔業想得太樂觀了，你投降北魏了就得做北魏的臣子，北魏不是傻子，不會被你牽著鼻子走。蕭衍主張萬不得已的時候發兵直取建康。裴叔業不聽蕭衍的勸告，於永元二年（500年）正月率部投降北魏。果然如蕭衍所說，北魏迅速收編了裴叔業的軍隊和地盤，卻不願為他去消滅蕭寶卷。
裴叔業串聯的這位雍正刺史蕭衍是個需要大書特書的人物。蕭衍是蕭順之的兒子，蕭道成的族侄，雖然和蕭寶卷的血緣疏遠，但論輩分還是蕭寶卷的父輩。蕭衍年輕的時候文才出眾，與沈約、謝脁、王融、範雲等文士交遊，是著名的“竟陵八友”之一。入仕後，蕭衍從參軍做起，在對北方的戰爭中逐步升遷，在齊明帝蕭鸞末期成為雍州刺史，駐守襄陽。
蕭衍歷經劉宋、南齊的變故與政治變遷，對所謂的君臣倫理看得很淡漠。蕭寶卷胡作非為，蕭衍就在襄陽積蓄力量，以備不測。他暗地招募驍勇之士，積儲軍事物資，積極做起兵的準備工作。蕭衍的哥哥蕭懿擔任益州刺史，被蕭寶卷解除職務召回建康，途經襄陽。蕭衍攔住哥哥，不讓他去建康。蕭懿不聽。蕭衍進一步對哥哥蕭懿說，南齊內有連年災亂，外有北方強敵虎視眈眈，已經是內憂外患；而蕭寶卷只顧專權胡為，國家大亂將至。蕭衍勸哥哥蕭懿一起積蓄力量，尋找機會終結南齊取而代之。蕭懿大怒，將弟弟痛罵一頓，要蕭衍好好“反省”錯誤，自己毅然踏上了前往建康的道路。蕭衍只好眼睜睜看著哥哥踏上險途。但是他的野心不是哥哥的幾句責罵能夠打消的，相反蕭衍擔心哥哥此去會招來大禍，加快了備戰步伐。他以防備北魏為名，大造器械，暗中砍伐了許多竹木沉於檀溪中，以備造船用。
另一邊，豫州刺史裴叔業投降北魏後，蕭寶卷命令崔慧景率軍北上討伐。崔慧景是三朝老臣，還是陳顯達的老部下兼戰友，之前在建康城中過著擔驚受怕的日子，如今受命領兵出城。他大喜過望，摸著脖子說：“此脖項終能免於被這群小輩所砍！”崔慧景虎躍山林，又領兵在手，馬上密謀造反。離建康不遠處的京口，由蕭寶卷的三弟、江夏王蕭寶玄坐鎮把守。他是去年被蕭寶卷屠殺的尚書令徐孝嗣的女婿。徐孝嗣被族誅後，蕭寶玄的妻子也被株連殺害。蕭寶卷可能覺得對不起三弟，就送了自己的兩個嬪妃給他。如此一來，蕭寶玄更恨蕭寶卷了，一心密謀反叛。
蕭寶玄看崔慧景帶兵北伐，寫信勸他造反。兩人一拍即合。崔慧景領軍走到廣陵，就正式宣佈造反，遣使奉蕭寶玄為主。全軍掉頭反攻，一路攻克石頭、白下、新亭諸城，包圍建康。蕭寶玄也派人率領軍隊隨後參戰，他自己乘八扛輿、手執絳麾幡，隨崔慧景來到建康。蕭寶玄入住東城，很多老百姓聽說江夏王來了，都來投靠他。局勢對叛軍非常有利。崔慧景覺得勝利在望，於是產生了輕敵思想。部將建議發火箭燒掉城樓，等城崩後就可直入城裡。崔慧景擔心這樣入城後又要重新造樓，太浪費，拒絕採納。他又喜好佛理，醉心清淡，戰鬥間隙竟然還去寺廟和賓客高談玄言。主帥如此，將士們的攻勢大為減弱，遲遲不能攻佔全城。
蕭衍的哥哥蕭懿在趕赴建康途中，聽到戰亂的訊息，立刻組織軍隊，帶兵馳援建康。他在一個黎明時分攻入建康，崔慧景談了一夜玄學，毫無準備，結果被殺得一敗塗地。崔慧景被殺，蕭寶玄藏匿了起來。官兵蒐集了朝野官員投靠蕭寶玄、崔慧景的信件，蕭寶卷下令全部燒掉，還說：“江夏王尚且如此，怎麼能罪及他人呢？”蕭寶玄誤以為蕭寶卷要寬大處理，躲藏了幾天後就出來自首了。蕭寶卷召他入後堂，用步鄣裹著他，命令隨從、侍衛數十人敲鼓吹號馳繞其外，衝著蕭寶玄喊：“前幾天你圍城的時候，我就像這樣。”沒幾天，蕭寶卷也把蕭寶玄殺了。蕭衍得到兄長入援建康的訊息後，立即派人勸他，得勝之後要麼隨即廢黜昏君，要麼率兵出屯外地避禍，千萬不可以留在建康。但蕭懿忠於齊室，斷然拒絕了弟弟的好意。
蕭衍的預感很準確，很快蕭寶卷就對蕭懿動了殺心。蕭懿事先知道危險的來臨。有好心人在長江邊準備小船，勸他逃往襄陽蕭衍處。蕭懿卻大義凜然地說：“哪有尚書令逃離朝廷的？人生誰能無死，我不走。”結果，他在宮中從容接過蕭寶卷賜的毒藥自殺。自殺前，蕭懿還對蕭寶卷說：“我弟弟蕭衍現在駐兵襄陽。他聽到我的死訊，可能做出對朝廷不利的舉動來。我替朝廷擔憂啊。”蕭寶卷覺得有道理，斬草要除根，不能留下蕭懿的兄弟，於是下令將蕭懿族誅。好在蕭家兄弟們不都像蕭懿一樣愚忠，預感到危險後早早躲藏起來。除一人被捕遇害外，蕭懿其餘的兄弟子侄都避匿在百姓家裡。老百姓們恨死了蕭寶卷，不僅沒有人告發，還給予蕭家子弟很好的保護。這也可見人心向背。
對於雍州刺史蕭衍，蕭寶派前將軍鄭植去襄陽行刺蕭衍。因為鄭植的弟弟鄭紹寂正好擔任蕭衍的部屬，鄭植便快馬加鞭以探親的名義前往雍州。當時蕭懿的死訊還沒有傳到襄陽，加上鄭植官職很高，蕭衍按慣例要宴請鄭植。席前，鄭植懷揣利刃，決定在宴席上殺掉蕭衍。鄭紹寂覺察到了哥哥的陰謀，在宴會舉行前將鄭植的來意告訴了蕭衍。蕭衍得知後，還是照常舉行宴會，還親自款待鄭植。宴席開始後，蕭衍突然問鄭植：“鄭將軍受皇命來殺我，今天的這酒席可是下手的好機會啊！”
鄭植也不是普通人物，心中雖然大驚，但面不改色，矢口否認。蕭衍哈哈一笑，又像沒事一樣繼續觥籌交錯起來。鄭植懷裡的利刃一直沒有派上用場。宴會散後，蕭衍邀請鄭植參觀襄陽城的軍備。鄭植同是行伍中人，發現整座城池固若金湯，糧草充足，士氣高昂。他對蕭衍的治軍能力大為歎服，同時也折服於蕭衍坦蕩的氣度，便放棄了行刺的念頭，並把蕭懿的死訊和蕭寶卷的陰謀和盤托出。擺在蕭衍面前的情況是：哥哥蕭懿被殺，皇帝又派刺客來刺殺自己，除了起兵造反別無選擇。永元二年（500年）十一月，蕭衍在襄陽正式起兵討伐蕭寶卷。
他與荊州刺史蕭穎胄聯合，以擁立南康王蕭寶融為名。由於早有儲備，蕭衍用藏在檀溪的竹木在十幾天內就建造了有三千艘戰艦的水師，又招募了甲士三萬人，裝備駿馬五千匹，迅速組建了規模不小的軍隊。大軍沿漢江南下，進入長江後順江直取建康。蕭寶卷早就失去人心，沿途官吏非走即降。蕭寶卷命令緊鄰雍州的行荊州府事、右軍將軍蕭穎胄率軍迎戰蕭衍。蕭穎胄和蕭衍一樣，對蕭寶卷的胡作非為感到恐懼。蕭穎胄一看蕭衍大軍的勢頭，非但不抵抗，而宣佈和蕭衍一起討伐蕭寶卷。為了增加正義性，蕭衍在蕭穎胄等人的支援下，奉南康王蕭寶融為名義上的主帥。蕭寶融是齊明帝蕭鸞第八子、蕭寶卷的弟弟，當時擔任荊州刺史。永元三年（501年）三月，蕭衍、蕭穎胄等人擁立蕭寶融即位，與蕭寶卷分庭抗禮。蕭寶融就是齊和帝。
蕭衍大軍很快就包圍了建康城，城中的蕭寶卷依然若無其事。之前，蕭寶卷經歷了三次兵變，都化險為夷，所以對這第四次兵變也沒有放在心上。蕭衍率軍攻入了建康外城，蕭寶卷就退到宮城裡躲起來。此時，宮城中還有七萬軍隊，堅守待變也不是不可能。可蕭寶卷並不坐鎮指揮謀劃，繼續保持晝伏夜出的作息習慣，白天睡大覺，晚上爬起來，有時興致來了就穿著大紅袍登上城樓眺望觀賞城外的敵兵。為了體驗一回“御駕親征”的感覺，蕭寶卷開始熱衷在宮中玩打仗遊戲。他身著戎服，以金銀做鎧甲，遍插羽毛、寶石裝飾，給騎的馬也穿上了銀製的鎧甲，還插滿了孔雀毛，然後“閃亮登場”。宮廷衛士、太監們則拿著金玉做的兵器，在蕭寶卷的指揮下互相亂打。
蕭寶卷對自己一擲千金很是樂意，對將士們卻極其吝嗇錢財。蕭衍大軍已攻打到城外，太監跪在地上請求他賞賜將士激勵士氣，蕭寶卷則說：“難道反賊就只捉我一個人嗎？為什麼偏偏向我要賞賜？”宮廷後堂放著數百張大木片，將士們想拿去加固城防，蕭寶卷卻捨不得，想留著做宮殿的大門，竟下令不給。身邊的寵臣近侍們在生死關頭還不忘進讒言，他們將接連戰敗的責任推卸給前線作戰的將領們。蕭寶卷一想：“原來打敗仗都是將領們不用心造成的，我說我最近怎麼會這麼倒黴呢？”於是，他準備拿負責建康城防的徵虜將軍王珍國開刀，以儆效尤。王珍國害怕了，趕緊派人送給蕭衍一個明鏡，表明歸順心跡。他又密謀串通了宮內的宦官和侍衛，打算先下手為強。準備齊全後，王珍國在一天深夜率領士兵衝入蕭寶卷寢宮。
蕭寶卷被軍隊喧譁的聲音驚醒，連忙從北門溜出。太監黃泰平追上他，舉刀砍傷了蕭寶卷的膝蓋。蕭寶卷摔倒在地，罵道：“奴才要造反嗎？”另一名太監張齊不由分說一刀砍下他的頭。王珍國提上蕭寶卷的首級，大開城門，迎蕭衍大軍入城。
蕭衍此次起兵，可以說是自衛，但殺死蕭寶卷後蕭衍就開始獨攬大權，讓齊和帝封自己為大司馬、中書監、錄尚書事，開始篡位，因此可以批判他是“自衛過當”。蕭衍堅決不讓還在江陵的齊和帝進建康。第二年，他升遷為相國，晉封梁王。為了徹底擱置齊和帝蕭寶融，蕭衍捧出了宣德太后王寶明，讓宣德太后臨朝，使很多事情可以繞開合法的齊和帝直接處理。
王寶明是文惠太子蕭長懋之妻、蕭昭業之母。她並不得蕭長懋的寵愛，蕭長懋為其他宮人做華麗衣裳和首飾的時候，王寶明用的卻是舊的帷帳與舊釵。蕭昭業即位後，王寶明被尊為皇太后。蕭鸞篡位後，將王寶明逐出宮居住。蕭衍就把她迎回宮來搞了個不倫不類的“稱制”，便於自己篡位。
王寶明是文惠太子蕭長懋之妻、蕭昭業之母。她並不得蕭長懋的寵愛，蕭長懋為其他宮人做華麗衣裳和首飾的時候，王寶明用的卻是舊的帷帳與舊釵。蕭昭業即位後，王寶明被尊為皇太后。蕭鸞篡位後，將王寶明逐出宮居住。蕭衍就把她迎回宮來搞了個不倫不類的“稱制”，便於自己篡位。親信們給蕭衍組織了一批祥瑞，包括南兗州隊主陳文興在桓城內鑿井的時候挖到玉鏤騏驎、金鏤玉璧、水精環各二枚；建康令羊瞻解報告說在縣城的桐下里出現了鳳凰。宣德太后下詔說符瑞的出現都是相國蕭衍的功勞，將所有祥瑞都送到相國府去。荊州地區則出現了“行中水，為天子”的傳言，為蕭衍大造輿論。
之前中國歷史都是異姓篡位，蕭衍和南齊皇室同姓，還有血緣關係，對於篡奪同胞的江山心存疑惑。最後還是親信沈約的勸說堅定了蕭衍篡位的決心。沈約勸進說：“現代與古代不同了，不可以用淳樸的古風來要求當今社會了。士大夫們攀龍附鳳，都有建功立業的心思。現在連兒童牧豎都知道齊朝國祚已終。明公您正應當承其運。天文讖記都證明天心不可違，人情不可失，即使出現一些劫數，也是不得已的事情。”沈約這段冠冕堂皇的說辭，徹底打消了蕭衍的君臣大義和忠孝禮儀。蕭衍最終下定了篡位的決心。
沈約寫信給遠在江陵的中領軍夏侯祥，要他逼齊和帝寫禪讓詔書。齊和帝的禪讓詔書被送到建康後，蕭衍迅速表示謙讓。另一個親信範雲帶領117個大臣上書稱臣，恭請蕭衍登基稱帝。太史令再三陳述天文符讖證明篡位是合乎天意的。蕭衍“勉強”接受眾人的請求，於公元502年四月正式在建康稱帝，改國號為梁，史稱南梁。