其實這是曼施坦因就任南方集團軍群司令後一直倡導的痴心妄想戰略。從德軍撤入頓涅茨地區，他就主張放棄頓涅茨盆地，他認為蘇軍會被頓涅茨的經濟資源所吸引深入衝向第聶伯河，德軍裝甲叢集集中在哈爾科夫地域，從北方側翼切斷蘇軍退路，壓迫至亞速海予以圍殲，隨後德軍沿亞速海突向羅斯托夫，向上迂迴整個南方蘇軍集團的後背，一舉扭轉戰局！

曼施坦因如此設想實在是拋舍不下41年9-10月亞速海會戰勝利的榮耀，希望舊夢重現，好事重溫。1941年9月當曼施坦因進攻克裡米亞半島門戶彼得科普地峽時，26日蘇南方方面軍第18、9集團軍對他留在梅利托波爾地區的德第30軍、羅馬尼亞第3集團軍發動猛攻，羅馬尼亞山地軍第4山地旅被蘇軍撕開近20公里的突破口，曼施坦因不得不回撥第49山地軍和希特勒警衛旗隊旅級師補上缺口。

29日克萊斯特第1裝甲叢集從第聶伯彼得羅夫斯克以北的新莫斯科夫斯克薩馬拉河一線對蘇第12集團軍右翼發起突擊，10月4日德軍佔領扎波羅熱，在蘇第12、18集團軍接合部打入一楔子，由此蘇軍實施撤退行動。10月7日德第14裝甲師和希特勒警衛旗隊旅級師攻佔馬裡烏波爾，合圍蘇第18、9集團軍6個師。到10日德軍肅清合圍圈，俘虜蘇軍10。6萬人。這被德國人稱為亞速海會戰雖沒全殲蘇南方面軍，但造成的態勢使德軍相繼佔領塔甘羅格、斯大林諾和羅斯托夫。

那麼1943年曼施坦因又能否來次亞速海會戰第二呢？當然不可能了！蘇軍已吸取教訓，斯大林不會重複錯誤。5月最高統帥部大本營採納蘇總參謀長華西列夫斯基的建議，決定進攻從哈爾科夫—波爾塔瓦一線開始，進而奪回基輔，割裂德南方集團軍群和中央集團軍群的聯絡，向北迂迴中央集團軍群深遠後方，向南居高臨下威脅第聶伯河下游到黑海一線曼施坦因的整個側翼。

曼施坦因後知後覺的總認為蘇軍會再次上套，到10月克里沃羅格反擊戰後，他依然痴心不改尋求著縮小版的亞速海會戰第二。曼施坦因向德陸軍總司令部提議“第40裝甲軍在脫離克里沃羅格會戰之後，應以兩個、最好是三個裝甲師，從第6集團軍防守的尼科波爾橋頭堡出發，對追擊第6集團軍的蘇軍北部側翼實施突然打擊……。”由此的結果是曼施坦因錯誤的集結兵力於第聶伯河下游地區，當蘇軍11月3日從基輔北部柳列日登陸場發動攻擊時，曼施坦因措手不及，於6日丟失基輔！

1943年的蘇軍不是41年基輔合圍戰後殘缺不全補充的新兵蛋子，他們也從戰爭中學習戰爭，戰略戰術素養並不是德國人自以為是所想象的那般低劣！曼施坦因也就雲裡霧裡的唱著亞速海會戰第二至死不休，嘴皮和圖上作業一流！

德軍一開始就沿亞速海突向羅斯托夫與駐留塔曼半島的第17集團軍一起再次爭奪高加索油田，也就希特勒想想，曼施坦因萬萬是不敢如此乾的。至於奪取羅斯托夫後向北迂迴，估計也就能合圍下蘇南方面軍，承擔的風險是蘇西南、草原、沃羅涅日方面軍順勢下壓，整個南翼德軍後路被斷，而這是曼施坦因的哈爾科夫反擊戰避免了結果，自己重蹈覆轍，侮辱曼施坦因的智商！