隋末，翟讓一批人以瓦崗為基地，專門幹襲擊運河上往來公私船隻的勾當，以此作為軍費，人們稱他們為瓦崗軍或者瓦崗賊。

自從李密加入這支部隊，就給翟讓闡述一個道理：吃飽肚子固然重要，可一旦沒飯吃，士氣就會低落，大家就會散夥。所以有個遠大理想才是更重要的事情，取得天下就是我們的終極目標。

翟讓驚得目瞪口呆，真心實意佩服比他年輕的李密。

在李密的指導下，瓦崗軍進行體制改善，由土匪武裝變為正規軍隊。不到一年的時間裡，李密和翟讓的地位幾乎完全逆轉，接著李密提議，實則命令：襲擊洛口倉，開倉濟民，壯大隊伍，繼而奪取洛陽。

洛口倉又名興洛倉，是政府最大的糧食倉庫，位於洛陽以東五十多公里處的黃河與洛水的交界地帶。這是個巨大的糧倉群，類似於現在的國家儲備糧庫，平時不用，專備饑荒年。倉庫四周城壁環繞，守衛嚴密。

這一年是隋大業十三年，即公元617年，一個饑荒年。造成災害的原因不是天災，是明顯的人禍，各地造反軍團如雨後春筍，農民根本無法安心地從事耕種。

李密以七千精兵奪得洛口倉，開倉賑糧。當他站在城壁上發表演說時：“你們要多少，自己隨便拿！歡迎年輕人從軍！”附近的人們如潮汐般地湧來，遠處的人也聞風爭先恐後地趕來，瓦崗隊伍急速擴大。

其一：洛口倉是當時天下第一大糧倉，它的被佔，讓瓦崗軍獲得了充足的物資保障，政府卻損失巨大，無異於雪上加霜。其二：洛口丟失，意味著李密切斷了楊廣回家的路。實際情況就是如此，現在楊廣呆在江都，這是一個令他情有獨鍾的地方，可如今他滯留不歸卻是無奈的選擇，楊廣根本就動彈不得。一國之君困在江都等死，王朝的覆滅也就指日可待了。

其三：由於隋軍的主力長期被吸引在洛陽附近，太原的李淵乘虛進入了長安。

既然洛口倉這麼重要，政府不會坐視不理，於是，坐鎮洛陽的楊廣的孫子越王楊侗派遣將軍劉長恭率領兩萬五千命官兵，討伐瓦崗軍。

壞就壞在劉長恭軍隊的組成部分。

洛陽有國子館，太學館，四門館三所學校，這些懷揣青雲之志的年輕人哪還有心情讀書？紛紛表示，我們要投筆從戎，讓我們以秋風掃落葉之勢殲滅這群盜米之賊，他們不過是一群烏合之眾罷了。

學生眼裡的瓦崗軍是什麼？餓著肚子，為了尋找一口飯吃而四處跋涉的流浪漢集團。從一開始，三家學館的學生就持著瞧不起敵人的態度，輕敵，輕敵！

過去的瓦崗軍的確形同乞丐集團，但是自從李密取得主導權後，瓦崗軍已然是志在天下的強韌的武裝集團了。

劉長恭部隊的軍容看起來的確威風凜凜，軍鼓聲分外雄壯。部隊急行軍從洛陽前來，認定只要兩軍相遇就一定能消滅對手，所以夜晚連覺都沒好好睡。由於已佔領洛口倉，瓦崗軍不愁糧食來源。各位美美地飽餐一頓後，清晨開戰！他們出現在劉長恭部隊前方，不給對方吃早飯的時間。

隋軍是什麼心理狀態？要在敵人逃跑前捉住他們，我們就能立功，我們是攻無不克的！抱著這種打獵心態，隋軍朝瓦崗軍衝來。擔任瓦崗軍先鋒的翟讓部隊，稍一接觸就立即退卻，隋軍更加輕敵，開始毫無秩序的追擊。

忽然，李密的部隊彷彿從地底下冒出來似的，攻勢凌厲無比。隋軍不但餓著肚子，還明顯睡眠不足，完全亂了陣腳，頓時被打得支離破碎，陣亡人數達六成以上。

原來剛才那支部隊是魚餌！劉長恭急中生智，脫下軍服扮成農民模樣，好不容易才逃回洛陽。

瓦崗軍奪得無數兵器輜重，這次戰役，等於是隋軍長途跋涉帶來大批軍需品獻給瓦崗軍。再往後，隋王朝和它的皇帝楊廣各自進入了生命的倒計時。