新莽末年爆發了農民大起義，赤眉軍就是其中一直力量龐大的起義軍。與此同時，西漢宗室和地方豪強也紛紛起兵，反對王莽。在東漢一統天下的過程中，大將軍馮異大敗赤眉軍是在崤底（崤山谷地），這就是歷史上著名的崤底之戰。

崤底之戰的作用是非常大的，此戰造成了赤眉軍八萬餘人投降。這也是東漢建立後最關鍵的一戰，打了敗仗的赤眉軍逃向東南方，被劉秀堵住，十幾萬人被迫投降，歷史上有名的赤眉起義就此終結。

赤眉起義爆發于山東，領頭的是琅琊人樊崇，他們以泰山山區為根據地，逐漸發展壯大。在與王莽軍隊打仗的時候，因為擔心雙方士兵混淆不清，於是令自己部下都把眉毛塗紅以相識別，從此號稱赤眉。

赤眉軍在於王莽作戰的過程中，發展成十多萬人的武裝，還擁立劉盆子為帝。不過當時的起義軍太多了，除了農民起義外，還有豪強的力量，地主階級反王莽的武裝集團立劉玄做漢帝，號稱更始帝。

新莽政權結束後，就成為了誰能最終一統天下的戰爭。而劉秀也在這個過程中發展壯大起來，還在手下的支援下稱帝，重新建立了漢朝。

當時更始帝不得人心，赤眉軍攻入長安，推翻了更始政權不過赤眉軍得不到關中支援，連糧食都成了問題，只好尋找出路了。

可是也就是赤眉軍佔領長安的過程中，劉秀已經形成了對長安的大半個包圍圈。為了尋找糧草，赤眉軍放棄長安，引兵向西，轉向西北，不過因為天氣越來越冷，再加上持續作戰，導致赤眉軍戰鬥力衰落，損失不小，退回到長安後，只好向東方轉移。

當時的赤眉軍力量還不弱，手裡還有幾十萬軍隊，接連戰勝了鄧禹和馮異。不過馮異並沒有灰心，收集殘部和當地豪強武裝數萬人，在崤山險道，欲圍殲赤眉軍。

馮異利用有利地形，派出部隊向赤眉軍挑戰，同時命令一部分部隊穿上赤眉軍的服裝，預先埋伏於有利地勢，準備突然襲擊。

連續作戰的赤眉軍沒有修整，也沒有備足糧草，幾乎什麼都沒有準備，就稀裡糊塗的進入了預想不到的崤底交戰。

起義軍倉促間向馮異軍猛攻，戰鬥從早晨持續到午後，等到起義軍攻勢減弱後，馮異命令埋伏部隊出擊。由於這些人穿著赤眉軍的服裝，導致赤眉軍分不清敵我，陣勢大亂，紛紛向崤底撤退，結果赤眉軍遭到失敗，八萬多人被俘，餘下的十來萬人不敢戀戰，急忙向東南方疾走。

結果大軍被劉秀堵住，徹底走向了失敗。