經過多年的作戰，南方農民軍逐漸產生了三股派系：陳友諒攻佔四川全境和湖广部分割槽域，明太祖攻佔江南省和湖北的一部分，張士誠攻佔浙江和蘇南。三股派系之中，陳友諒派系最大，張士誠最富裕，只有明太所處的位置最差。他一方面要對抗北方的元朝，另一方面又要警惕張陳的兩個鄰居。可說，朱元璋屬於鴨梨山大。

張士誠是個富商。關鍵性是他還是個牆頭草。元朝擔心他會和起義軍聯合在一塊，多次用物質誘惑然後盯著他，把他放在了全國最富庶的地方——他專責江南各省的鹽業。起義軍怕他聯合元朝，經常向他購買裝備、物資和補給。就連明太祖和陳友諒也得有求於他，生怕他在後面打黑槍。張士誠的局面可用左右逢源來比喻。不久，他攻佔了浙江東部，並以此為據點攻佔了浙江全境和蘇閩的一部分。這個地區自古以來就是富庶之地，他還尊稱自己為吳王。

那麼他叛亂的因素是什麼呢？究其原因，是元代的“苛捐雜稅”。張士誠有四兄弟。雖然他老爹是個商人，但為了照料家裡人，他也只能做些小本生意。元朝元順帝即位之後，苛捐雜稅越來越嚴重。張士誠他們家賺的錢財有一半超過交予了中央政府，其餘的才可以克服生計難題。張士誠是一位傑出的商人。他接手了他父親的攤檔，賣各地政府缺的東西。當時農民軍橫行。元朝各級政府缺乏食材和裝備，而且起義軍也缺，

於是張士誠兩邊賣貨，賺的不少。他和弟弟張士信創立了一個隊伍。也就是半商半匪，他過去常常看著買家的臉色賣東西，但現在有傢伙在他手上。如果你有不買張士誠的東西，張士誠就開始強買強賣，並且搶你的錢財，還補把貨品給你。相信這傢伙的起義的最初理想全然是為了經商。事實上似乎就是那樣的。

當時陳友諒稱帝之後，東進進攻明太祖。陳友諒在攻擊明太祖以前，曾致函張士誠，建議張士誠一塊西進，合圍明太祖，瓜分天下。張士誠是個商人。他覺得現在這個局面這是恰當的，於是派軍西進攻打常熟，明太祖早就料到他會和張士誠戰鬥。徐達很快就擊敗了張士誠的先遣軍。張士誠見不到好處，便撤兵，不遺餘力地保障蘇州安全。

明太祖對張士誠並不放心。他讓馮勝帶著4萬小軍守衛常熟江北。他還不時讓張士誠看出自己渡江的意思。張士誠心裡真的沒把握。明太祖帶著20萬軍力在鄱陽湖與陳友諒戰鬥時，非常擔憂張士誠會把軍力調往北方，攻打他的後備。因此，他徹夜未眠。劉伯溫為明太祖研究情形，最終辨別張士誠不會西進！劉伯溫的辨別是有依據的。張士誠沒有歷險的野心。自己是商人出生。很長一段時間以後，他的雄心壯志都被社會自然環境所風化，左右都是眼前的利益。張士誠最主要看見的是既得權益。而且，他在浙江地區經營多年，沒百分百的把握，不敢貿然行進。

張士誠兵力有限。明太祖之所以能奪得全國，是因為他優異的情報工作。在與張士誠宣戰後，他就已經搞明確了張士誠的軍力佈署。張士誠自稱有20萬軍力，但按照最高估計，張士誠有12萬軍隊。在12萬名官兵之中，有7萬多人的有生戰鬥力。張士誠可以調派其中7萬人開展軍事活動，其餘5萬人是用來防守的。另外，浙江福建一帶還有方國珍的軍隊。張士誠為了應對方國珍，不得不立足和已收。這樣，可調動的軍隊就會減少。如果他現在開始兵役，要產生戰力還需一段時間。張士誠具體佈署的是一場防禦戰。他的哥哥張士信在江邊沉了一堆船隻，做成障礙和朱元璋的軍隊隔江相對。根據馮勝的通報，對岸所有的大船都停在江面，炮口對著北面。由此可見，張士誠在與朱元璋交鋒之後，已經準備了防禦戰的預備。張士誠在觀望，他在看明太祖和陳友諒誰能贏。即使雙方贏了，他也可以下山摘桃子，小算盤打得是真的不錯！只要張士誠有這種小農思維，他就不會展開北伐。明太祖聽見這手下報告之後，立刻放下包袱，全身心地交付到與陳友諒的鄱陽湖之戰之中。他一點也不擔憂。