東漢晚期發生的農民起義-黃巾起義，也是歷史上中國第一次以宗教形式的起義，

公元184年3月5日，張角組織一批信眾以“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉“為口號起兵，以頭戴黃巾為記號，而另一方面張角派人勾結官僚徐奉，想要裡應外合。

就在起義的前一個月有人告密，把當時京師的內應馬元義給供出來了，被處以極刑車裂而亡，並下令通緝張角，張角被迫在同年2月提前起義，自封“天公將軍張角”“地公將軍張寶”“人公將軍張梁”，在全國七州二十八郡，持續了一個月的燒殺搶掠，黃巾軍猶如勢如破竹，破州郡殺吏士，京都知道後，為之震驚。

漢靈帝見黃巾軍如此厲害，於同年3月命何進為大將軍，率軍駐紮都亭，鎮守京師，以防萬一，又又自函谷關、大谷、廣城、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津等地去往京師的路上都設又都尉駐防，命令各地嚴防黃巾軍偷襲。

皇甫嵩上奏要求解除黨禁，取一部分錢財和寶馬贈給將士，提升士兵們計程車氣，然而呂強進言靈帝：“黨錮久積，若與黃巾合謀，悔之無救”。靈帝並沒有聽取他的意見，接受了皇甫嵩的要求，把黨人給全部釋放了。

另一方面盧植率軍固守北方戰線，與張角的主力軍一直周旋，甫嵩及朱儁各領一隊人馬，聯合控制五校、三河騎士和剛剛招募入伍的四萬多將士，共同討伐潁川一帶的黃巾軍。

漢軍的首站然而並不理想，於同年4月朱儁軍就被黃巾軍打得節節敗退，皇甫嵩唯有和他一起進駐長社抵禦，被波才率領大軍圍城，漢軍本來人就少，士氣還特別的低落，又汝南的黃巾軍在邵陵打敗太守趙謙，廣陽的黃巾軍又殺死幽州刺史郭勳及太守劉衛， 黃巾軍並未因漢室的動作而有所敗退的跡象。

5月，京師見皇甫嵩被黃巾軍包圍，特派曹操率大軍前去營救，還沒等援軍的到來，皇甫嵩忽然心生一計，在傍晚起風之時，攜帶火種趁夜偷偷出城，黃巾軍駐紮營地周圍雜草叢生，點燃雜草火借風勢，瞬間就大火滔天，黃巾軍見大火撲面來而，四處逃竄，皇甫嵩以鼓助聲勢，衝入地陣，又遇曹操援軍趕來，被皇甫嵩、朱儁和曹操三面夾擊，斬殺數以萬人，漢軍此次大獲全勝。

6月，南陽太守秦頡與張曼成的戰鬥，斬殺了張曼成，黃巾軍便任趙弘為帥，以十萬大軍佔據宛城，而皇甫嵩和朱儁軍繼續進擊汝南、陳國的黃巾軍，追擊波才到陽翟，最後在西華大敗彭脫 ，慘軍想逃到宛城，但孫堅登城先入，眾人蟻附般推進，大破敵軍，成功討平豫州一帶的黃巾軍，另一方面，盧植數戰間大破張角，斬殺其萬人有餘。

張角此時只有撤到廣宗，盧植命人挖掘壕溝，製造雲梯，便可攻下城池。可就在這時靈帝派左豐視察軍情，就有人勸盧植拿錢財賄賂一下左豐，但盧植不肯，左豐回京便向靈帝上奏盧植作戰懶散，靈帝聽後勃然大怒，用囚車押運盧植回京。京師唯有下詔再次重新調整：皇甫嵩北上東郡：朱雋則攻打南陽的趙弘：而以董卓代替盧植。

朱儁與荊州刺史徐璆及秦頡共一萬八千兵圍攻趙弘，但是歷時2個月也沒有攻下，此時京師有意想讓朱雋班師回朝，幸虧張溫替他求情才得以繼續，朱儁心急仍然急攻趙弘，趙弘死後，由韓忠代替，朱儁軍鳴鼓攻打西南，黃巾軍被引開，朱儁則親率五千精兵掩殺東北，偷襲敵人後方，攻入城池，韓忠唯有退保內城。

黃巾軍受挫，士兵士氣低迷，無心戀戰向漢軍乞降，張超、徐璆和秦頡三人覺得可以接受，但是朱儁想到如果接受，會讓百姓覺得有利為賊，便不接受，朱儁登上小山觀望黃巾軍，此時明白了黃巾軍已經沒有了退路，這是背水一戰啊，所以黃巾軍很是賣力，所以久攻不下。朱儁便解開圍城軍隊，韓忠果然主動出戰，被朱儁大破，朱儁向北追擊韓忠數十里，斬殺其萬人，韓忠最終投降，秦頡一向與韓忠不和，便將他殺死，這舉動反令黃巾軍非常的不安，又推孫夏為帥屯兵宛中城。朱雋再次急攻 ，於11月癸巳日，孫夏敗走，漢軍追至西鄂精山，又大破敵軍，斬殺孫夏萬多人，黃巾軍解散於平定宛城一帶。

公元185年春天，班師回京。

同年8月，皇甫嵩到達東郡大破倉亭，生擒卜己，斬殺七千餘人。然而董卓進攻張角，無功而還，便在乙巳日要求皇甫嵩繼續北上。不過此時，張角已經病死，在10月於廣宗和張梁戰鬥，於首戰不能攻克。在明日，皇甫嵩閉營與將士們休息，另一方面派人觀察敵軍的舉動，黃巾軍戰意稍為鬆懈，皇甫嵩便乘夜率兵，在黎明時分突襲敵軍，戰至下午，成功大破敵軍，斬殺張梁及三萬餘人，逃走到河堤時溺死的也有五萬多人，焚燒車輜三萬多輛，虜獲人數甚多。而張角則被破棺戮屍，運首級回京師。

11月，皇甫嵩與鉅鹿太守郭典攻打下曲陽，成功斬殺張寶，俘虜十多萬人，

黃巾之亂平息。

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