春秋後期，一向稱霸中原的晉國，國君的權力逐漸衰落了。晉國到晉定公、晉出公的時候，有六家有名的卿大夫，他們是智氏、範氏、中行氏、韓氏、趙氏、魏氏。史書上把這六家稱為“六卿”。後來，這六家的勢力越來越大，控制了晉國的軍政大權。

公元前455年，晉出公在位的時候，智氏聯合了趙氏、韓氏、魏氏，滅了範氏和中行氏，瓜分了他們的土地和財產。從此，晉國就由六卿專政變為四家掌權了。這四家是智伯瑤、趙襄子、韓康子和魏桓子。

晉出公見這四家的勢力太大，自己又不甘心做傀儡，就秘密向別國借兵，想削弱他們的勢力。不料訊息洩露，智伯瑤聯合其他三家打敗了晉出公，另立哀公為國君，並把哀公牢牢地控制住。實際上，智伯瑤等於把整個晉國的大權搶在自己的手中了。但他還不滿足，一心想廢掉哀公，自己當國君。可他害怕另外三家不服，就想出了一個削弱三家力量的辦法：他打著哀公的旗號，說為了增強晉國的防禦力量，要四家各獻出一百里土地，作為收取賦稅擴大軍事開支的費用。如果其他三家交出土地，智伯瑤就可不費力地白得三百里的地盤，他的力量也就更強了；如果哪家拒絕交出土地，他就以國君的名義發兵討伐，這是名正言順的。

三家大夫都知道智伯瑤存心不良，想以公家的名義來壓他們交出土地。可是三家心不齊，韓康子首先把土地和一萬家戶口割讓給智家；魏桓子不願得罪智伯瑤，也把土地、戶口讓給智家。

智伯瑤又向趙襄子要土地，趙襄子可不答應，說：“土地是上代留下來的產業，說什麼也不送人。”智伯瑤氣得火冒三丈，於是就傳哀公的旨意，聯合韓魏兩家去攻打趙家，並許願勝利以後，趙家的地方由三家平分，於是三家兵馬浩浩蕩蕩向趙家殺來。

趙襄子自知寡不敵眾，就帶著趙家兵馬退守晉陽（今山西太原市）。智、韓、魏三家兵馬一來，就把晉陽城圍了個水洩不通，拼命攻打。趙家軍隊憑著武器精良、糧草充足、士卒勇敢，堅持了三個多月。智伯瑤見晉陽久攻不下，急得像熱鍋上的螞蟻。一天，智伯瑤到城外察看地形，看到晉陽城東北的那條晉水，忽然想出了一個主意：晉水繞過晉陽城往下流去，要是把瞥水引到西南邊來，晉陽城不就淹了嗎？他就吩咐兵士在晉水旁邊另外挖一條河。一直通到晉陽，又在上游築起壩，攔住上游的水。這時候正趕上雨季，水壩上的水滿了。智伯瑤命令兵士在水壩上開了個口。這樣，大水就直衝晉陽，灌到城裡去了。

城裡的房子被淹了，老百姓不得不跑到房頂上去避難，灶頭也被淹沒在水裡，人們不得不把鍋子掛起來做飯。於是，晉陽城的老百姓恨透了智伯瑤，寧可淹死，也不肯投降。

智伯瑤約韓康子、魏桓子一起去察看水勢。他指著晉陽城得意地對他倆說：“你們看，晉陽不是就快完了嗎？早先我還以為晉水像城牆一樣能攔住敵人，現在才知道大水也能滅掉一個國家啊！”

韓康子和魏桓子表面上順從，心裡卻暗暗吃驚。原來魏家的封邑安邑（今山西夏縣西北）、韓家的封邑平陽（今山西臨汾縣西南）旁邊各有一條河道。智伯瑤的話正好提醒了他們，晉水既能淹晉陽，說不定哪一天安邑和平陽也會遭到晉陽同樣的命運。晉陽被大水淹了之後，城裡的情況越來越困難了。趙襄子非常著急，對他的門客張孟談說：“民心固然沒變，可是要是水勢再漲起來，全城也就保不住了。”

張孟談說：“我看韓家和魏家把土地割讓給智伯瑤，是不會心甘情願的，我想辦法找他們兩家說說去。”

當天晚上，趙襄子就派張孟談偷偷地出城，先找到了韓康子，再找到魏桓子，約他們反過來一起攻打智伯瑤。韓、魏兩家正在猶豫，被張孟談一說，自然都同意了。

一天夜裡，韓魏兩家派人扒開了靠近智家的堤壩，水一下子湧進了智家的營寨。智軍大亂，韓魏趙三家趁機殺了進來。智伯瑤從睡夢中驚醒，知道大勢已去，慌忙逃出帳外，乘坐一個木筏逃跑了。他想逃到秦國去借兵復仇，誰知剛到河邊，就被趙襄子埋伏下來的人抓獲。趙襄子當眾宣佈智伯瑤的罪狀，把他處死了，隨後又滅了智氏家族。智氏全族僅有一門因改為輔氏而得以保全。趙襄子對智伯瑤怨毒最深，還把智伯瑤的頭顱塗上油漆，做了瀝器。

趙、韓、魏三家聯合起來，消滅了智家，瓜分了智家的地盤。晉國大權由三家執掌，從而形成了“三家分晉”的局面。後來，趙襄子、韓康子、魏桓子相繼去世，他們的繼承人趙籍、韓虔、魏斯趁著晉幽公剛繼位的時機，乾脆把晉君的大部分地盤也瓜分了。晉國已名存實亡了。

公元前403年，周王室正式承認韓（都城在今河南禹縣，後遷至今河南新鄭）、趙（都城在今山西太原東南，後遷至今河北邯鄲）、魏（都城在今山西夏縣西北，後遷至今河南開封）三家為諸侯，封趙籍為趙侯，魏斯為魏侯，韓虔為韓侯，與晉侯並列。這一年具有劃時代的意義，戰國即由此起始。