公元910年，老晉王李克用已經薨逝兩年多近三年了，他留下的爛攤子，繼任者李存勖已經收拾得差不多了，潞州之戰打退了後梁，求得一絲喘息，然後李存勖清楚了內部反對勢力，坐穩位置。然後就是扭轉李克用時期軍紀不好，不得民心的缺陷，李存勖首先整頓軍紀，重用周德威等名將，同時，關心民生疾苦，作出了非常親民的表率，發展農業，以圖自強。在張承業和周德威等人的輔佐下，晉國逆轉頹勢，重新開始了崛起之路，歷經三年，小有所成，也算是有了重新對抗朱溫的底氣。
李存勖有了底氣，便開始了擴張的舉措，首先，晉國地域狹窄，不過僅僅佔據著山西中北部，陝西東北部地區。往北是正在崛起階段的契丹，沒必要招惹；往西是定難軍和祁王李茂貞，定難軍實力不弱，貿然出擊，不一定能拿下，還會被後梁偷襲後方；祁王李茂貞乃是共抗朱溫的盟友，自然更不會為敵；往南乃是天下霸主後梁，雙方一直相持在潞州前線，想要突破幾乎不可能。所以，幾乎不用怎麼想，晉國的擴張之路就只能往東了。
那往東是什麼情況呢？東邊是後梁勢力滲透比較薄弱的河北三鎮，所謂的河北三鎮，歷史以來也是比較著名的，不過這裡的河北三鎮不是安祿山時代的河北三鎮。乃是盧龍節度使劉仁恭，義武軍節度使王處直，成德節度使趙王王鎔。雖然，後梁在河北也佈置有重兵，號稱一步百計的名將劉鄩就長期駐守在華北地區。但是三鎮內部卻沒有朱溫勢力的滲透。
三鎮實力不同，劉仁恭的盧龍軍實力很強，騎兵乃是當世精銳，劉仁恭和李存勖互為唇齒，自李克用時代便開始共同抵禦朱溫的進攻，所以盧龍這邊雖不是李存勖陣營，但是更不是朱溫陣營，所以先王后放。
雙方真正爭奪的，就是成德軍和義武軍，這兩個藩鎮，從唐末開始便在梁晉之間徘徊不定，誰強跟誰，保命要緊。當然，這兩個節度使手下軍隊也並不弱，但是卻只是防守厲害，特別是守城的能力，也算是獨樹一幟。
李存勖圖謀重啟爭霸，自然首先要收服這兩個牆頭草當小弟。而王鎔和王處直，面對日漸強大的李存勖，自然不可能無動於衷，畢竟就地域而言，從晉陽出兵，經過太行八陘到定州和鎮州，不過三五日而已，而從汴梁渡黃河北上，到鎮州，怎麼也得半拉月。朱溫強大，自然不敢得罪，但是也沒必要當朱溫的炮灰，與李存勖為敵，所以，成德軍和義武軍一面附屬於朱溫，一面又暗中交好李存勖。說白了，情有可原，一切都是為了自保罷了。
但是，天下哪有不透風的牆，有點風吹草動，朱溫便聞得風聲。而且晚年的朱溫尤為多疑，自然就信了那些捕風捉影的事兒，再加上其本身就想拿下成德和義武軍，就像當初拿下魏博軍一樣。所以，一場大戰即將來臨。
介紹完天下形勢，再來說說兩軍主帥和實力。
暮年的朱溫，在經歷了潞州的失敗之後，有些力不從心，顯然，軍事生涯早已過了巔峰期，但是即使只有六七成實力的朱溫，那也是舉世最厲害的軍事家之一，畢竟手握魏博精銳，再加上後梁精兵，橫行天下，基本無敵，朱溫的後梁算是安穩富足，糧草豐富，軍備齊整，輕輕鬆鬆可以組織起十幾萬大軍出征。
而晉國李存勖這邊，在梁晉爭霸前期，因為李克用與朱溫的差距，導致晉國只剩下山西一隅之地，兵少民寡，地域多山不產量，國家貧弱，且當時李存勖手下軍隊並不多，頂多也就能湊足三五萬人。更讓人心酸的是，晉國當初支撐起李克用橫掃黃巢獨霸河東的那支沙陀騎兵，一二十年之後，已經垂垂老矣，最重要的是馬匹不足，由於契丹壟斷了北方，導致了沙陀騎兵只能人均一馬，沒有備用馬匹，要知道騎兵遠征都是一人兩三匹馬輪番使用，長途奔襲，而晉軍如此缺馬，騎兵實力大打折扣，以至於後來李存審對抗南下的契丹大軍，都只能以步制騎。所以，正在崛起的李存勖實力尚弱，需要一場大戰，來提升士氣，更需要奪取更多土地和子民，以此作為強大的根本。
正因為兩家的迫切需求，一場大戰，如約而至。
朱溫首先要收拾的就是王鎔和王處直，於是派精銳的魏博兵進駐河北，並聯合劉守光，準備一舉平定鎮州和定州，杜廷隱為主將。後梁軍一路北上，迅速拿下了冀州和深州，成德軍所控制的地盤瞬間減半。見此情形，王鎔和王處直自然不會坐以待斃，於是乎，王鎔說服了王處直，一起投奔了晉王李存勖，李存勖力排眾議，出兵救援鎮州王鎔。
當時李存勖剛在河東站穩腳跟，實力平平，手下只有兩股主力，一是周德威統帥的藩漢騎兵，二是李存勖自己統帥的親軍。面對北上的後梁軍隊，李存勖果斷派出周德威率部趕往河北。自己則與張承業等人率部跟進。
朱溫得知李存勖有意與其爭奪河北三鎮的控制之權，加上暮年朱溫想法很多，想要平定李存勖自然也是其一樁心事。
於是乎，朱溫便派出精兵四萬，其中包括朱溫引以為傲的龍驤軍、神捷軍，再加上原本在河北地區的守軍，朱溫總兵力約在六萬左右，由淮南名將王景仁統帥，名將李思安為先鋒，至於朱溫為何沒有親征，又沒有派追隨自己多年的老將葛從周等人出戰，這個就很難理解了。另外後梁還有三千魏博精兵在冀州一線，乃是早已佈下的釘子。
李存勖厲兵秣馬三年，晉軍仍然沒能從當年被後梁壓著打的情形下完全緩過來，二十年前橫行天下的沙陀騎兵已然凋零，新組建的藩漢騎兵也不過五千左右，再加上李存勖整合新練的軍隊，李存勖總兵力也就三萬左右，其戰力更是遠不如天下精銳的龍驤和神捷軍。
但是李存勖深知，此時乃生死存亡的關鍵時刻，成德和義武丟了之後，李存勖很難有翻身之地。所以，留下少量兵馬交由李存審守住大本營，自己率領所有精銳盡出，包括周德威、李嗣源、李存璋等武將，還有張承業等文臣。
朱溫大軍與河陽集結，一路北上，直指柏鄉，柏鄉位於邢臺市南部，距離成德的鎮州已經不遠。李存勖與周德威大約也在柏鄉附近會合，與後梁大軍對峙。李存勖手中，有王處直的援兵五千，成德王鎔的部分軍隊，數字不詳，成德軍總共兩萬，去掉守鎮州防止魏博軍偷襲的部分，應該有一萬多加入了這場戰役，李存勖自己的總兵力約有兩萬多不到三萬。所以李存勖陣營總兵力應該不到五萬。但是成德軍和義武軍只善於守城，在野戰中基本沒有太大的用處，所以，此戰李存勖實際能用得上的，也就自己所帶來的河東大軍。
此戰很簡單，算是李存勖軍事生涯的開竅之戰，李存勖在未來稱為五代最頂尖的軍事家，此戰乃是李存勖的入門之戰，透過此戰，李存勖在周德威處學到了兵法之外的東西，幫助其迅速成長為超越所有人的軍事統帥，不過此戰，李存勖還沒有綻放光芒，最耀眼的還是老將周德威，年輕的李存勖，在張承業和周德威的輔佐下，開啟了其璀璨的一生，一代軍事奇才自此起步。
雙方佈陣完畢，王景仁和周德威都是熟知戰陣的老將，自然清楚各自的優勢，王景仁的軍隊適合陣戰，而李存勖的軍隊適合野戰，所以王景仁在柏鄉築壁壘，屯大營，與晉軍做正面交鋒。周德威先是派出少量騎兵不斷騷擾和襲擊後梁大軍側翼，然後想方設法誘使後梁大軍出營交戰，在運動戰中消滅後梁的精銳。
王景仁本與周德威夾河對峙，但是後梁大軍佔據優勢，豈有不作為的道理，於是，王景仁穩紮穩打，步步為營，依託軍事優勢，不顧周德威的小規模騷擾，派大軍修建浮橋，準備從中路突擊，一舉殲滅李存勖的生力軍。
周德威見此情形，自然不敢輕視，畢竟正面硬剛，周德威的大軍只有待宰的份。所以周德威思前想後，決定先示弱，與張承業一道，說服李存勖後撤至鄗邑，自己則率領少量騎兵，且戰且退。
王景仁大軍渡河之後，眼見尋求正面作戰的計劃落空，便一路保持陣型，追擊周德威的軍隊，一直到了鄗邑之南。
然後，周德威判斷，王景仁大軍出擊，所帶口糧不多，所以勸住了急於衝鋒求戰的李存勖，打算先與王景仁耗半天，李存勖遂按兵不動。
傍晚時分，王景仁大軍疲憊不堪，口糧耗盡，士氣低迷，李存勖則統帥藩漢騎兵，從山坡上俯衝下來，頃刻間便衝散了王景仁統帥的精銳大軍。幾個來回，將後梁大軍衝得七零八落，然後，李存勖的步兵在李嗣源、周德威的統帥下，配合王處直的義武軍以及成德軍，隨後掩殺被衝散衝亂的後梁殘兵，一通掩殺，王景仁大軍全亂了，再也無法組織起防禦，更別提反擊，只有逃跑的份，王景仁見情形不對，率領幾十名親兵先撤了，後梁大軍頓時失去了鬥志和心氣，丟盔棄甲的慌不擇路地逃跑，李存勖的騎兵配合士氣大漲的步兵，一路追殺，從柏鄉到邢州一路，全是後梁精銳的屍首。
經此一戰，後梁四萬精銳，損失過半，數年之內，再無力北上。再加上之後一年多，朱溫薨逝，後梁就只剩下被動挨打的份了。
而初出茅廬的李存勖，三年不鳴則已，一鳴而驚天下。憑藉柏鄉之戰的決定性勝利，徹底收服了成德軍和義武軍，震驚天下，讓朱溫也感嘆，自己的諸位兒子，必定不是李存勖的對手，李存勖得以震動天下，一顆軍事新星冉冉升起，明耀當空。
梁晉爭霸，李存勖透過此一戰，扳平了十餘年來對陣後梁的劣勢，再之後，後梁經歷一系列變故，皇位更迭，李存勖的實力漸漸蓋過了後梁，後梁經營多年的河北，自此也丟掉了大半，許多軍事重鎮丟失，後梁經此一役，實力大為削減，不再獨霸天下。