直系和皖系，指的是袁世凱手下的兩大將領，也就是他的左膀右臂、馮國璋和段祺瑞為首的兩派勢力。他們兩人本來都是袁世凱的得力干將，但是在袁世凱死後，卻因為利益關係而變得水火不容。在黎元洪被趕走後，國務總理段祺瑞和當時任大總統的馮國璋，開始發生衝突。

就在直皖衝突逐漸爆發之際，南方的護國軍勢力也越來越大。對此，馮國璋主張和南方和談，而段祺瑞則主張和南方直接開戰。就在這時候，直系的大軍閥曹錕卻選擇了站在皖系的段祺瑞一邊，這又是為什麼呢？

曹錕出生於天津，小時候上過四年私塾，後來一直做些小生意，最後因為一個偶然的機會當了兵，並且扶搖直上。因為他的小時候的經歷，使得他變成了一個特別會觀察形勢，並且權力慾望非常大的人。當直皖衝突愈演愈烈的時候，正是段祺瑞給了他一個非常優厚的條件，那麼段祺瑞答應了他什麼呢？

這一時期，北京的權力主要由直皖兩派把持，國務總理段祺瑞為了獲得對北洋政府的絕對把控，一心想要搞垮大總統馮國璋；而想要搞垮馮國璋，最重要的就是搞垮他的軍隊。這時候，直系的軍隊基本都被部署在和南方護國軍的交戰前線上，一旦南北開戰，段祺瑞便能坐收漁利了。

為了達到這種目的，段祺瑞派出了自己的心腹，也就是素有“小諸葛”之稱的徐樹錚，去說服曹錕改換門庭。然而，曹錕出生在天津，也是直係軍閥，雖說一直以來和自己的皖系之間也保持著不錯的關係，但是不給巨大的好處，曹錕又怎麼會支援自己呢？

段祺瑞算得上是對曹錕非常瞭解了。段祺瑞的代表，“小諸葛”徐樹錚來到了保定的曹府之後，告訴曹錕，若是曹錕能站在段祺瑞的這一邊，那麼，等到馮國璋下臺之後，皖系就願意幫助曹錕，讓他成為下一任副總統。

顯然，對於曹錕來說，這一條件的誘惑力是無比巨大的，曹錕雖然這時候手下有不少人，但是卻算不上一個極其顯赫的人物，若是能當上副總統，那麼這就不得不說是一個極其優厚的條件了，因為在自己做了副總統之後，或許還有可能成為正式的總統。這以後，心花路放的曹錕馬上率領著自己的直系軍隊，向南方護國軍發起了戰爭。