侯景是羯族人，字萬景，就是被冉閔幾乎滅族的那個民族，北魏時懷朔鎮（今內蒙古自治區固陽縣）人。侯景自小身上就有股桀驁不馴的勁頭，喜好騎射，雖因右腳長有肉瘤而走路不穩，但還是被高歡軍隊的人看上。大通二年（528）二月，梟雄爾朱榮發兵洛陽誅殺胡太后，奪取了北魏的軍政大權，侯景見爾朱榮勢大立即前往投奔，很快就得到爾朱榮的重用。
梁武帝中大通二年（530）九月，爾朱榮領兵進京意圖謀反，不想被北魏孝莊帝元子攸誅殺。爾朱榮一死，他的部屬高歡立即落井下石消滅了他的家族勢力，侯景也跟著跑到了高歡陣營。不久，孝武帝元脩與高歡爭權，元脩出洛陽到長安投奔了宇文泰，高歡則另立新君。自此，北魏分裂成高歡控制的東魏和宇文泰控制的西魏。高歡集中兵力對付宇文泰，把河南一地交給侯景經營。河南地處中原，沃野千里，幾年時間侯景就扎穩腳跟，河南儼然成為一個獨立於東魏之外的王國。
對於高歡，侯景還有所忌憚，但對於他的兒子高澄，侯景根本不放在眼裡。高歡一死，侯景就在河南叛亂向西魏投降。高澄隨即派出大軍征討，侯景見高澄來勢兇猛又轉而向蕭衍求救，表示願意傾河南之地歸附梁朝，以圖借梁朝兵力消滅高澄。一接到侯景的降書，蕭衍高興地夜不能寐，以為自己有了統一天下的資本，毫不猶豫地答應了侯景的請求。蕭衍封侯景為河南王，並派司州刺史羊鴉仁等人給侯景送去糧草。不久，蕭衍又命貞陽侯蕭淵明出兵10萬救援侯景。但蕭淵明的軍隊，根本不是東魏軍隊的對手，主將蕭淵明也被生擒。侯景一看援軍指望不上，就在渦陽一戰中破釜沉舟與敵軍進行肉搏戰。最終侯景還是戰敗，3萬軍隊被打得只剩下800人，侯景帶著這些殘兵敗將逃到了壽陽（今安徽壽縣）。但侯景哪是閒得住的人，一到壽陽他就尋找著各種機會以圖東山再起。
太清二年（548）二月，東魏和梁朝進行停戰談判，侯景害怕自己成了砝碼，就想試探一下蕭衍的態度。他命人偽造了一封東魏給梁朝的信函，說東魏願意以貞陽侯蕭淵明交換侯景。蕭衍接到信後，不知有詐就回信說：“你們早上把蕭淵明送回來，我晚上就把侯景送給你們。”侯景看到信，肺都要氣炸了，狠狠地罵了一句：“這老傢伙的心腸如此惡毒！”侯景的謀士王偉趁機說：“與其坐以待斃，不如起來做一件大事，就看大王怎麼決斷。”
死了心的侯景開始暗地裡招兵買馬，但作戰還得儲備充足的軍械物資，侯景就向蕭衍提出要求。而此時的蕭衍還矇在鼓裡，盡力地滿足侯景。甚至侯景請求讓京城的工匠到壽陽打造兵器，也沒引起蕭衍的懷疑，馬上把工匠派去。為壯大謀反的力量，侯景派使者去遊說司州刺史羊鴉仁和自己一起造反，卻被羊鴉仁拒絕，羊鴉仁還把侯景派來的使者押送到京城。
蕭衍的寵臣朱異卻不以為然：“就憑他那幾百號人，能把天翻個過？”蕭衍聽信了朱異的話，就把抓來的使者放了。侯景見蕭衍這樣麻木，就更加的肆無忌憚，他給蕭衍上表：“我從來忠實於你，羊鴉仁卻汙衊我謀反，應當予以誅殺！”蕭衍為表示安撫，給了侯景許多賞賜。
太清二年（548）七月，侯景打出討殺寵臣中領軍朱異、少府卿徐匿、太子右衛率陸驗等人的旗號，宣佈發兵建康城。在討殺檄文中侯景這樣說：“朱異等人奸佞驕貪、欺君罔上，早已為人民所痛恨，因此我們號召天下的有志之士都加入我們的隊伍，清除皇帝身邊的奸佞。”
為了贏得人心，侯景嚴令他的軍隊遵守軍紀，並不得有擾民的行為。而一些皇室成員和地方勢力早已對朱異等人深惡痛絕，侯景的作為剛好與他們相合，所以不少人都給予支援。身居內宮的蕭衍只知吃齋唸佛，聽到侯景謀反的訊息竟嗤之以鼻：“讓他折騰著，看我不折一根竹鞭抽他。”說完就任命兒子邵陵王蕭綸領兵討伐。
這時的侯景兵力薄弱，哪是來勢兇猛的梁軍對手，於是他就採納了謀士王偉的意見，以出城狩獵的名義放棄了壽陽，率領輕裝備的騎兵直往建康城殺去。十月，侯景兵至歷陽（今安徽和縣），歷陽太守莊鐵投降，還建議侯景要趁著國家久無戰亂、人民已不習慣戰爭的時機，快速出兵佔領建康，如此才能不給朝廷喘息機會以成大事。
歷陽失守，蕭衍馬上召叢集臣商議，都官尚書羊侃建議扼守長江天險、阻止侯景過江，然後派蕭綸襲擊壽陽，這樣侯景背腹受敵自然就土崩瓦解。但朱異卻認為侯景根本沒膽量過江，蕭衍則把朱異的話視若神明，就把羊侃的正確意見給擋了回去，任命臨賀王蕭正德為平北將軍駐守長江。蕭正德一上任不加強防守，還偷偷地徵集了幾十條大船準備給侯景渡江用。
蕭正德為什麼要這樣做？原來侯景早在起兵之前，就密會了蕭正德要求他在建康城做內應，並許諾事成之後擁戴他做皇帝。這位當初被蕭衍廢黜的太子看到又有做皇帝的希望，就滿口答應下來。有蕭正德做內應，侯景很順利地跨過長江，但是在建康城下卻遭遇了頑強抵抗。久攻不下，侯景就引玄武湖水淹城，還是未能攻破梁軍的防線。
這時，謀士王偉出了一個主意：用假和解的方式麻痺敵人，也可以給我們時間休整軍隊、補充糧草。侯景就向蕭衍求和，雙方在太清三年（549）二月達成停戰協議。蕭衍還真以為侯景就此罷戰，放鬆了警惕。不想10幾天之後，侯景突然發起猛攻，措手不及的梁軍被打得落花流水。歷經130多天的圍城之戰就此結束，而建康軍民為這場戰爭付出了10餘萬條生命。
就在侯景攻破建康城的當晚，守在臺城西北角的永安侯蕭確見無法抵抗，就跑回宮給蕭衍報告：“城池已失守！”蕭衍躺著動也沒動，有氣無力地說：“還能不能打！”蕭確回道：“不能了！”蕭衍仰天長嘆了一聲：“事已至此，你趕快逃吧！”不久，侯景就進了城，命人將蕭衍和太子蕭綱幽禁起來。但侯景心裡明白，以自己如今的實力尚不足以立國稱帝，而蕭正德是被廢黜的太子，立他為帝必遭天下人反對，於是太子蕭綱就成了侯景理想的傀儡，可憐可悲的蕭正德則被無情地拋棄。
被幽禁在冷宮的蕭衍，身邊不僅沒有一個侍從，供應的食物也一天天的減少以致斷絕。太清三年（549）五月，憂憤成疾、已多日滴水未進的蕭衍想討一碗蜜水喝，可呼喚了幾聲都沒有人理睬，最後蕭衍發出了“嗬嗬！”兩聲，一命嗚呼。可能沒有人知道，這個以佛教徒自居的皇帝，想以此表達什麼。但歷史的車輪並不會因他的死而停止，侯景在給他辦完隆重的葬禮後，立太子蕭綱為帝，是為簡文帝。
侯景立蕭衍的兒子蕭綱為帝后，牢牢掌控梁朝的軍政大權，並出兵佔領了三吳地區（今太湖及錢塘江流域一帶）。大寶元年（550），侯景自命為相國、漢王，接著又廢殺了皇帝蕭綱和太子蕭大器，建立漢國自稱皇帝。
湘東王蕭繹聞知侯景害死了皇帝和太子，派梁江州刺史王僧辯、東揚州刺史陳霸先出兵征討侯景。梁軍一路勢如破竹，很快就打到建康城外，雙方展開廝殺，侯景見不能取勝就帶著100多名部屬逃往吳郡。途中，跟隨侯景左右的羊侃之子羊夁，因憎恨侯景霸佔他妹妹為妾，就趁著侯景睡著之時命令水手掉轉船頭折返京口。
侯景醒來後勃然大怒，羊夁則指著侯景的鼻子說：“今天是拿你命的時候！”說完，就用長矛刺穿了侯景的心窩。始作俑者亡，這場長達四年的變亂就此結束，侯景也得到應有的下場。