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在秦國的發展過程中，由於秦國的壯大，六國開始謀求合縱對付秦國。合縱對秦國造成了巨大的威脅。為了免除威脅，秦惠文王重用張儀，採用連橫的辦法，打破了六國的合縱聯盟。秦惠文王在秦國崛起的道路上是一位里程碑式的人物。在秦惠文王之後，秦國又出現了一位很有作為的君主，秦昭襄王。

秦惠文王去世後，秦武王繼位。秦武王在位時間只有三年，由於生前沒有子嗣，只能由他的弟弟們繼承王位，後宮開始了王位之爭。但是能決定秦王人選的只有三個人：一個是秦惠文王的王后，第二個是秦武王的王后，第三個，在秦惠文王和秦武王兩代掌權做官，有很大影響力，這個人就是魏冉。兩個王后沒有干預過政治，對政事沒有決策力。魏冉則長期執掌國政，權力很大，最後他強行立羋八子的兒子贏稷為秦王，羋八子是秦國曆史上有名的宣太后，也是魏冉的妹妹。在宣太后和魏冉的運作下，在燕國作人質的贏稷順利即位，也就是秦昭襄王。

昭襄王繼位後期面臨著一個很大的問題，如何以一國之力抗衡其他六國，完成統一中國的大業。六國雖弱，但六國的總兵力、總人口、土地總面積都是秦國的數倍。這時候範睢出現了，範睢是魏國人，戰國時期著名的政治家和謀略家。早年也曾經在列國中間遊說，但都沒有受到重用。回到魏國後因為一次出使顯現才華，受人嫉妒而幾近喪命，最後被迫逃到秦國。

範睢逃到秦國已經是秦昭襄王三十六年，昭襄王在三十六年裡向南佔領了楚國的國都，向東打敗了齊國，並且不斷的向韓、趙、魏三國用兵，軍事上取得了很大的勝利。此時範睢被人舉薦給了秦昭襄王，昭襄王不以為然，但還是讓範睢留了下來，只以最低的標準接待他。在範睢入秦後的一年多時間裡，秦昭襄王一直沒有召見他。當秦國丞相魏冉提出跨越韓、魏去攻打齊國時，範睢認為時機已到，於是立刻向秦昭襄王上書。在奏章中範睢欲言又止，同時又坦言自己有治國的良策，這樣使秦昭襄王不得不召見他。範睢費盡心機，終於得到了秦昭襄王召見的機會。

到了接見這一天，範睢來到秦國的王宮，裝作不認識路亂闖，到了秦昭襄王面前，被衛兵攔住要求他迴避。範睢說：“我只知道有秦國太后，有穰侯，不知道有王。”秦昭襄王聽到後將範睢帶入王宮向他請教，但範睢說話含糊其辭，昭襄王知道範睢有話不敢說，就向他保證上至太后下到大臣，範睢可以知無不言，言者無罪。範睢得到保證後，說現在的秦國國家富足，兵力強大，滅六國很容易。沒有做到的原因，是秦國最重要的大臣、相國穰侯謀私利。因為穰侯魏冉的封地在齊國的陶地，現在穰侯提出越過韓、魏去打齊國，目的就是想擴大他的封地。這不是秦國統一天下的正確路線，應該遠交而近攻。這樣做的好處是每打下來一寸土地，就可以併到秦國一寸。而到齊國去打，打下來的飛地，隔著韓、魏，並不到秦國。秦國現在不能統一六國的原因，就是因為秦王用人不對。

範睢利用了秦昭襄王和穰侯魏冉君權和相權之間的矛盾說服了秦昭襄王，秦昭襄王不但重用了範睢，奪回了太后的權力，還將穰侯和他們的親屬免官，讓他們回到自己的封地，把權力收歸到自己手裡。將秦國統一天下的方針變為遠交而近攻。對內，大大強化了中央集權；對外，提出了一個消滅六國的總方針。遠交近攻的意義非常重大。

之後秦國憑藉強大的兵力，要挾離秦國最近的韓國和魏國奉行親秦的路線；再利用韓、魏去要挾楚國和趙國，如果秦、魏、韓結成同盟，那麼楚國和趙國就會屈服；等楚國和趙國屈服了，再去要挾齊國；等這幾個國家都屈服後，再集中兵力攻打韓、魏。遠交近攻將軍事和外交手段結合起來，利用秦國軍事上的強大做外交，把軍事行動和外交活動結合進行。

推行遠交近攻後，秦國統一天下的步伐大大加快。秦昭襄王在位56年，從他繼位初期，秦國的優勢就明顯凸現出來。到秦昭襄王去世的時候，秦國統一天下的大勢更加不可逆轉。