一場戰爭的勝負往往有很多的因素決定，不是兵力多就厲害，三國時候就有劉備擊敗劉璋，曹老闆擊敗袁紹的例子。其實劉備之所以能夠擊敗劉璋，主要有三個原因

第一個是人心向背。在劉備還沒進入益州時，劉璋手下的張松和法正等人，就已經準備投靠劉備了。劉備和劉璋翻臉後，吳懿、李嚴、孟達等人均投降劉備，整個益州有不少人不戰而降，完全一邊倒的支援劉備，要知道劉璋在益州已主政數十年，卻落得如此下場，這與劉備和劉璋的形象有很大關係。

劉備素有仁義之名，又是漢室宗親，以興復漢室為口號，在道義名聲上已超劉璋，劉璋雖經營益州多年，也素有仁義之名，但劉璋在處理與當地豪族的關係時，顯得過於軟弱，這讓外來流民組成的東州勢力也大為不滿，雙邊不滿意，讓劉璋也得不到更多的支援。而最先投靠劉備的那一批人也多是東州勢力。

還有就是領導能力，益州本不該劉璋主政，劉璋能夠上位是因為劉璋沒能力，益州豪強趙韙扶持劉璋上位，主弱臣強，趙韙之意不言而喻，益州內部幾次發生叛亂，先是婁發、甘寧、沈彌的叛亂，被趙韙平定，後是趙韙的叛亂，被支援劉璋的東州軍平定。

再後來就是張魯割據漢中，劉璋除了殺了張魯母親及族人，拿張魯一點辦法都沒有，劉璋主政益州數十年，連張魯都無法搞定，弄得最後還要靠請劉備入川打張魯，不請劉備等於自生自滅，請了劉備又是引狼入室，把益州都賠上了。可見劉璋領導能力確實不行，至少與劉備相比差了很遠。

最後就是劉備軍的戰鬥力確實強悍，雖然人數沒有劉璋多，物資補給沒有劉璋多，但戰鬥力比劉璋軍強多了，劉璋軍中戰鬥力強的白水軍督楊懷和高沛被劉備誘斬，劉璋軍中的劉璝、泠苞、張任、鄧賢、吳懿等在涪城被劉備軍擊敗，圍雒城時張任被殺。

最重要的是劉備有野心，有格局，就是要吃劉璋的肉。當時益州的很多高層人士都希望劉備能入主，沒人願意跟著劉璋這樣昏暗無能的人，所以劉璋不想悲劇也不行了