話說南唐後主自定下了“尊事大宋、息兵恤民”的國策之後，便一直是減賦息役，糾正了許多擾民措施；選派廉正官吏；減省宮廷費用；注意水利建設；制鐵錢流通以防金銀、銅幣外流；省錄獄囚，平反不少冤獄；獎文學之士，興辦學宮；他每晚在光政殿中，召集近臣諮問民間疾苦，探討行政得失，常常議論到深夜。他又非常禮敬大臣，“賞人之善唯恐不及，掩人之過唯恐有聞”。加以他本性慈仁，又崇信好生惡殺的佛教，是以“草木不殺，禽魚鹹遂”。境內百姓信佛的人極多，寺廟之盛冠於各國，雖然迷信之風大盛，卻也一改五代以來，民風強悍的積習，盜賊兇殺忤逆等不良現象極少。至今江南文風很盛、民氣柔順實在和他的提倡有關。在他當皇帝的十餘年中，國內安定，四民樂業，民感其惠。較之其他各國，李後主也算一個好皇帝了。

至於他奉事大宋，確實可以說是恭謹唯恐不及。除每年必按定例貢獻十萬白銀之外（這定例是淮南兵敗時確定的），每逢大宋皇帝有婚喪、生辰、大祭，乃至建成一座什麼宮殿之類的事，必派專使厚禮進貢。逢到大宋向外有兵，則必備牛、酒、糧食以犒軍。他向大宋所派使者的級別也愈派愈高，最後連皇弟從謙、從善也派去開封為駐留使節了。

為了防止宋帝責其“僭越”，他去了黃袍改服紫衫，宮殿各處的龍飾也一一撤除了。子弟原封為“王”的，降封為“公”，所有與大宋對等的朝廷機構也一一改名，如中書省、門下省、尚書省、御史臺等，都改名為“左、右內史府”、“司會府”、“司憲府”等等，全部官名也一一改易，以避嫌疑。李後主為了表示忠順，還幾次三番上表，請求皇帝對他行文時，呼名，而不要尊稱“國主”。此外，他從大宋乾德年間起，曾一再致書後蜀、南漢，約他們一致恭謹事宋，勿懷二心……總之，後主事宋，可以說是十分忠誠。照道理，宋帝應該可以放心，也應該受到感動，讓南唐這個小國生存下去了。

然而，這不過是一廂情願的痴心妄想。宋太祖想要吞併江南的念頭是決不會因後主之效順恭謹而有所動搖的。早在建隆元年，也就是宋太祖登基的第一年，在他平定李重進叛亂後，就使諸軍於迎菳鎮學水戰。自那時以來，他在朱明門外鑿新池，取名為“教船池”，建立了“水虎捷軍”。又建立了“造船務”，大造軍艦。迄至開寶七年，他發兵攻打南唐以前的十五年間，宋太祖共三十二次親臨講武池，教習水戰，為渡江作戰做準備。

乾德元年，大宋收荊南、楚國；乾德三年，大宋滅後蜀；開寶四年元月，大宋又遣潘美等滅了南漢。此時，大宋已共有一百九十一萬一千四百二十戶臣民，有九百六十八個縣，版圖即大，實力既厚，開始對南唐越來越不客氣了。開寶四年十一月，大宋來詔開始直呼李煜之名，不稱“國主”；開寶五年，因皇弟從善入貢，宋太祖便把他留在汴京，作人質。開寶六年四月，派盧多遜出使南唐，索取了南唐各州“圖經”。開寶五年閏二月，叫從善寫信，勸李後主入朝；開寶七年七月，派門使梁迥使唐，聲稱“今冬有柴燎之禮”，要後主親去汴京“助祭”；那便是叫李後主放棄江南的國土，到汴京去投降。

這時，南唐有個名叫樊知古，號若冰的秀才，他曾多次應進士考試，總是考一次落第一次，心中大憤，便思去投靠大宋發跡。於是，他削髮做了假和尚，在採石磯下結草廬而居，廬邊建造了一個石塔，在塔上安了個結實的粗大鐵環。每天晚上，他繫繩在環上划船引繩過江，丈量江面寬度。直到對枯水、漲水各個季節江面寬度量得毫無差錯時，這才跑去叩見宋太祖，獻上了造浮橋以渡長江的計策。宋太祖正因了長江天險、軍糧轉運困難而犯愁，聞計大喜，這進攻江南的最後一道難題也解決了。於是立派樊若冰偕大臣石全振等人到荊沙去造黃黑龍船千艘，以便搭橋渡江。

李後主見宋太祖步步進逼，心中十分憂急。他向來與兄弟間的感情是極深的，從善被扣為人質後，他曾多次親筆書奏，懇求宋太祖放弟弟回國，宋太祖卻始終不允。從此他便停了各種節日的宴會，連傳統的重陽節登高也拒卻了。從善的妻子屢次來找後主，都哀哀啼哭不止，李後主因此一聽到她來，就躲起來不敢見她。後來從善妻子竟憂憤死了，後主益發難過。因此，他寫下了著名的《卻（推卻）登高賦》，這賦也是情文並茂的：“愴家難之如毀，縈離緒之鬱胸。陡彼岡兮企予足，望復關兮睇予目。原（原野）有瓴兮相從飛，嗟予季兮不來歸。空蒼蒼兮風悽悽，心躑躅兮淚漣湎。無一歡之可作，有萬緒以纏悲。於戲！噫！噫！”後主在開封自然也派得有細作，各種緊急訊息不斷傳來，看來宋師南下已迫在眉睫。此時，派在吳越國的細作也有急報來到，說是吳越國主錢俶已奉大宋皇帝之命，集聚大軍，以向常州。

便在此時，大宋學士李穆奉旨說，說是：“我奉旨，徵召你入汴京，這是最後一次徵召了，去不去由你。你若說不去，那麼我一回去，大軍便立刻渡江了。”於是，李後主召集眾大臣，說道：“朕自十數年前，從先帝手中接過皇位過來，忖度國境已蹙，實力已虧，與大宋相較，力不能敵，是以訂下國策：善事大宋，息兵恤民。這些年來，自問還能勉力勤政，無甚隕越，境內以安，庶民粗足。今日大宋已漸次削平四方，大軍雲集我邊境，學士李穆奉旨來召，立逼我進京，否則戰事即起，江南糜爛矣！朕這兩日茶飯不進，晝夜細思。想何必為我這不祥之身，為我李氏一姓，害苦我江南千萬百姓？是以決心隨李穆入朝，尚希眾卿見諒。”言訖，淚水滾滾流下。

大臣陳喬越班而出，大聲奏道：“陛下，千萬不可。當日先帝曾囑臣善輔陛下，臣若聽由陛下自棄江山，死後有何面目見先帝於地下？陛下縱不為一己計，寧不為李氏數百口安危計乎？能不為滿朝文武利害計乎？陛下，你隨李穆一去汴京，我南唐社稷便毀了！陛下若不去，則社稷存亡猶未可知，大不了不敵亡國耳，等是亡國，男子漢大丈夫豈可一聽恐嚇便不戰而降乎？陛下，世上沒千年不亡之國，也沒百年不死的人，便死也定當死得轟轟烈烈。陛下踐祚以來，絕無失德之事，又安可在這最後關頭，不戰而降，貽萬世之恥笑乎？”說畢，痛哭不已。大臣徐鉉亦高聲說道：“陛下，陳喬之言是也，宗廟、社稷至重，安可輕棄？宋帝伐我，師出無名，我何罪也？我主數十年仁政深得民心。今長江天險可恃，百萬民心可恃，金陵城堅可恃，群臣心齊可恃，宋師雖強，無足畏也，願陛下即為守備之計。”大臣張洎說：“陛下，您今日是既走不成，而且走也沒用，因此不如不走的好。試想：這許多忠君愛國的臣民，能眼睜睜的，瞧著自己的君王，隨著一介單使前去，從此便淪為臣虜麼？再說就算您能就此而去，南唐臣民必將擁立皇弟或皇子，再拼死一戰，這戰事能免得了麼？是以陛下還是聽群臣之諫為是。”李後主聽諸臣一片反對聲，連平時力主尊事宋廷的張洎等人也不主張自己就此一降，他畢竟才三十多歲，對陳喬所言：後世將謂自己是個沒骨頭的亡國之君，心自不甘，一股豪氣頓生，下狠心道：“是了！他日王師見討，朕當躬被戎服，親督士卒，背城一戰。如其不獲，乃聚族自焚，終不做他國之鬼也。”於是覆信宋太祖曰：“臣事大朝，曲盡恭謹，蓋冀全宗祀而已。今不意如此，則有死而已。”一面遣回李穆。同時，宣佈全國戒嚴，築城、聚糧、調兵，大為守備之計。開寶七年九月，宋太祖聞知李後主有“聚族自焚，終不為他國之鬼也”的豪語，冷笑道：“這不過是書生酸腐的大話罷了，他能做得到麼？”立即下令集聚荊州之大軍渡江進軍，並喻旨道：“特賜寶劍一柄付與曹彬，自潘美以下，有不聽號令者，即以此劍斬之，不需事前奏聞也。”並囑曹彬道：“江南之事，一以委卿，望切勿暴掠生民，務廣威信，使自歸順，不需急擊也。”

十月己亥日，曹彬等率大軍自蘄州過江，一路破峽口寨，取池州，下銅陵，拔蕪湖，降當塗，至閏十月壬戌日，兵屯採石磯，共花了二十四天時間。那樊若冰隨軍而下，以數千艘龍船靠攏，用數十根極粗的竹綆聯結起來，一端便系在南岸當日所建石塔的大鐵環上，只用三天就建成了浮橋，尺寸一點不差，於是後繼大軍及糧食、軍需品從橋上源源而過，這當真是千古以來，長江上的第一橋了。這採石磯距金陵不過百里之遙。與此同時，吳越國主錢俶親自率三萬餘眾來攻常州，金陵已是腹背受敵，形勢是異常嚴峻了。

徐鉉曾說：“民心可用”，此言不假。江南船民自動組織起來，大小船無數，號為“凌波軍”；所有民間傭奴、贅婿、罪人也組織起來了，號稱“義勇軍”；廣大農民積紙為甲，執農具以為兵具，號稱“白甲軍”；各地豪紳募兵閉寨自守，號稱“自在軍”，當真是全民皆兵，連和尚、道士也組軍守境。這些民間武裝，由於缺乏武器，又未經訓練，戰鬥力自然不強，往往一擊即潰。然而卻是旋潰旋聚，破路燒糧，小股襲擊，宋軍不勝其擾，傷亡甚重，稽緩行程，是以曹彬的大軍直至次年三月，才走完這百餘里行程，抵金陵城下合圍。