日前，中國證券登記結算有限責任公司釋出關於就《證券非交易過戶業務實施細則（適用於繼承、捐贈等情形）》（徵求意見稿）徵求意見的通知，新增了私募資產管理所涉證券過戶情形，其中市場關心的一點是，過戶股票如涉及“減持新規”的，過戶前“減持新規”對相關股票的限制在過戶後繼續有效。
不過，第一財經記者也注意到，此次檔案沒有對司法拍賣等做出說明。在此前地方法院的判決中，法院對上市股票司法拍賣時，不受減持新規的限制。
“我個人理解是，如果是拿到減持的股票，還是要遵守減持規定的。”深圳某私募基金負責人稱。
司法拍賣等不受限制
為進一步適應證券市場發展，落實證監會有關規定，12月8日晚間，中國證券登記結算有限責任公司釋出關於就《證券非交易過戶業務實施細則（適用於繼承、捐贈等情形）》（徵求意見稿）徵求意見的通知。同時，為落實《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》中關於單一資產管理計劃允許以券出資的規定，新增了私募資產管理所涉證券過戶情形。
具體來看，一是委託人與單一資產管理計劃之間的過戶在設立、存續、清算階段均可以辦理；二是過戶股票如涉及“減持新規”的，過戶前“減持新規”對相關股票的限制在過戶後繼續有效。
“此次非交易過戶的徵求意見稿主要是適用於捐贈、繼承等形式，司法拍賣等不在此次非交易過戶的範疇裡。”一位接近監管機構人士對第一財經表示。
第一財經記者便注意到，在此前的案例中，法院根據相關法律條款進行司法拍賣的，便不受減持新規的約束。
2017年12月25日，作為中科雲網的第一大股東，孟凱（異議人）收到（2015）深福法執字第8881號通知書，通知初犧將於2018年2月2日10時至2018年2月3日10時止（延時除外）在淘寶網司法拍賣網路平臺上公開拍賣異議人名下中科雲網公司腳脫抖的甚幻戰股票18156萬股。對此，異議人提出執行異議，理由之一是，中科雲網及作為中科雲網公司第一大股東的異議人，目前均正被中國證券監督管理委員會立案調查。
“根據《減持規定》，異議人在上述調查期間不得減持中科雲網公司股份，包括以司法強制執行的形式減持。因此，在上述立案調查期間，法院應依法暫停對涉案股票的司法強制拍賣、變賣。如現階段法院繼續以拍賣、變賣方式等司法強制執行方式處置涉案股票，一方面，該行為與《減持規定》內容相沖突，嚴重違反《減持規定》。”該案中，異議人稱。
對此，根據深圳市福田區人民法院就孟凱、中信證券股份有限公司保證合同糾紛執行案【（2018）粵0304執異1號】作出的《民事裁定書》認為，人民法院採用在網拍平臺上整體處分實際控制人涉案股票，拍賣成交的買受人將取得涉案股票的所有權益，包括大股東的身份及控股權，不屬於減持的情形。且，中國證監會發布的《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》系規範性檔案，效力低於法律規定。因此，法院對上市股票司法拍賣時，不受減持新規的限制。
政策的一致性
儘管此次非交易過戶徵求意見稿不包括司法拍賣等形式，不過也有私募人士表示，透過司法劃轉等形式進行過戶的，仍然需要遵守相關減持規定。
2017年5月27日，證監會發布《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（下稱“減持新規”），上海、深圳證券交易所也出臺了完善減持制度的專門規則，新規中特別強調，規定將自發布之日起施行。
“我們之前就接觸到一個這樣的情況。有一個票的大股東破產清算，透過非交易過戶形式劃到我們賬戶上，我們的賬戶就要受到減持新規的限制。”深圳某資管機構負責人告訴第一財經。
“這個案例中大股東是IPO首發大股東，透過司法劃轉的形式，過戶到了我們賬戶名下，但我們也不能賣出去。”該深圳資管機構人士說。
據不完全統計，過去一個月來，*ST蓮花（600186。SH）、吉林森工（600189。SH）、吉華集團（603980。SH）、華誼嘉信（300071。SZ）、晨鑫科技（002447。SZ）、ST中天（600856。SH）、順威股份（002676。SZ）、ST天業（600807。SH）、多喜愛（002761。SZ）、華映科技（000536。SZ）、金一文化（002721。SZ）、康盛股份（002418。SZ）、江泉實業（600212。SH）、貴人鳥（603555。SH）、兆新股份（002256。SZ）、中超控股（002471。SZ）、譽衡藥業（002437。SZ）、金宇車城（000803。SZ）、ST遠端（002692。SZ）、南風股份（300004。SZ）、金字火腿（002515。SZ）等上市公司釋出了完成司法拍賣或即將司法拍賣的公告，其中一些上市公司完成司法拍賣後，實際控制人將完成變更。
比如江泉實業公告，2019年11月22日，收到深圳景宏益誠實業發展有限公司（下稱“景宏益誠”）轉交的由中國證券登記結算有限責任公司出具的《過戶登記確認書》。景宏益誠透過深圳市中級人民法院司法拍賣途徑競得公司 65667070股股份。過戶完成後，景宏益誠持有公司股份 65667070 股（股份性質為無限售流通股），佔公司總股本的比例為12。83%，成為公司控股股東。
此外，第一財經記者也注意到，11月1日，上海金融法院和上海證券交易所簽署了《關於協助上海金融法院辦理上市公司股票司法強制執行的備忘錄》，就上交所上市公司大宗股票的執行司法協助達成合作意向。即，今後上海金融法院將透過上交所搭建的大宗股票司法協助執行平臺，對大宗股票進行司法強制處置。
“包括11月的上海司法拍賣大宗交易系統，與中證登的這個規定都是一脈相承的，避免鑽空子和變相減持，去做一個非交易過戶就可以減持是不行的。基於政策的一致性，都是這樣安排的。不管你是透過什麼樣的方式交易的，只要是拿到減持的股份，都要按照減持新規的要求來操作。”該深圳資管機構負責人稱。