現在企業併購和投資入股的情況越來越多，特別是針對哪些業績良好、大股東有比較明確的上市意願的公司，投資人都想拿到入股的份額，但畢竟天底下沒有百分百的成功率，投資人為了保護自己的利益，都會和擬入股的公司股東簽訂有對賭內容的《增資協議書》。

投資人畢竟是真金白銀地溢價入股到擬上市公司的，但畢竟是小股東，佔股比例基本上都是在30%以下，有的投資人甚至佔股不到10%，但無論佔股多少，投資人都會要求在董事會佔有至少一個名額。

投資人為了限制擬上市公司大股東侵害自己的利益，基本上會對公司的一些行為進行限制，要求公司董事會對一些行為舉措必須全體董事同意才能去做，也就是投資人在董事會享有“一票否決權”。

因為投資人畢竟佔股很小，不可能在大股東不同意的情況下，力推某種議案獲得董事會的同意，但投資人提名的董事，可以在董事會審議某些議案的情況下，對董事會議案予以一票否決。

擬上市公司也為了防止投資人搗亂，會要求投資人明確哪些議案要求董事會一致同意。

根據法眼掃描了解的情況，一般情況下，投資人會要求以下議案“董事會一致同意”：

（1）再次增資擴股；

（2）變更公司形式；

（3）重大關聯交易和內控、決策制度的制定和修改；

（4）修改公司章程；

（5）控股股東發生變化；

（6）董事會人數的增加或減少；

（7）員工股權激勵方案；

（8）上市安排。

這樣的要求會明確寫在公司《章程》中，但現在已經發生了一些案例，導致投資人的董事會“一票否決權”失去了意義。

那就是大股東在董事會否決了某些議案的情況下，召開了公司臨時股東會，利用控制股東會的機會，讓哪些被董事會否決的議案在股東會上審議透過。

雖然大股東的所作所為在道義上有點不合適，但法律上是行得通的，並不違反法律和《公司章程》的規定，股東會決議是具有法律效力的。

出現這種導致“董事會一票否決”失去意義的情況，是投資人在設定保護自己權益的過程中，忽略了公司的法人治理結構，忽略了股東會的許可權大於董事會的許可權。

那如何制止大股東繞過投資人的“董事會一票否決權”的保護措施呢？很簡單，投資人在《增資協議書》和《公司章程》中，在列舉的“董事會一致同意”的議案後面，增加一段話：“上述議案被董事會否決後，不得再提交股東會審議。”

雖然只是增加了一句話，但讓投資人的“董事會一票否決權”真的產生了效力，讓大股東不能再利用法律和《公司章程》的漏洞損害投資人的利益。

大家說是不是呢？

想了解更多精彩內容，快來關注法眼掃描

上級法院發回重審的裁定，對下級法院有約束力嗎？

民間借貸只有轉賬憑證，該按照無息借款認定嗎？

收購了24筆債權，到法院立案，讓立24個案件，最後……

辦案札記：公司登出後，股東能否起訴公司債務人？