Z鏈夸克團隊研究員｜
張舒涵
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作為深圳國資委旗下的老牌國企，深深房於1993年在深交所上市，是A股最早上市的房地產公司之一，經過近40年的發展全年營收仍不足25億元。
作為一家房地產企業，深深房前途渺茫，但作為一隻上市的殼，深深房卻十分值錢。
擴張與出路：恆大85.90%負債率與進退“寶萬之爭”
2016年恆大集團開啟瘋狂擴張模式，負債由2015年的6149億元增長至2016年的1。16萬億，同比增長88。38%，有息負債5300億元，資產規模達到1。35萬億，負債率飆升至85。9%。
此時恆大不僅成為中國最大房企，也成為負債率、槓桿最高的地產公司。降槓桿、引入戰略投資者和分拆恆大地產借殼上市，恆大迫在眉睫。
早在2016年，恆大就與深深房背後的控制人深圳國資委“結緣”。彼時6月，萬科管理層與寶能科技對萬科的控制權之爭還在激烈地進行中，恆大在隨後一個月內透過二級市場低調收集萬科籌碼，加入“寶萬之爭”。
到11月，恆大透過10家附屬公司以187。7億元收購9。146億股萬科A股，佔比約8。285%，總持股比例超10%。
2017年6月，恆大將耗資362。73億元所購入的14。07%萬科A股以總價292億元轉讓給深圳國資委旗下的深圳地鐵集團，以虧損70。7億元助力深圳地鐵成為萬科第一大股東。
恆大這個虧損70億元的代價將萬科股份讓渡深圳地鐵集團，與它的另一個訴求不無關係。此時，它已與深圳國資控制的深深房達成了一項重組協議。
借殼始末：恆大三輪引入資本1300億元以及致命對賭
2016年10月，中國恆大與深深房簽訂重組協議，後者以發行A股或現金方式購買恆大地產100%股權。
恆大集團和恆大地產是中國恆大境內運營的兩大平臺，後者是恆大的地產主業平臺，前者則包括恆大金融、教育、網際網路、大健康、乳業、畜牧業等多元化資產，中國恆大早前剝離礦泉水虧損資產，僅將境內平臺公司的地產業務注入深深房。
預案披露，凱隆置業下屬兩家公司，分別是恆大集團和恆大地產集團，股東是廣州市超豐置業有限公司。資產注入完成後，凱隆置業成為深深房大股東，凱隆置業的股東則不發生變化，港股中國恆大的股東股權不會發生變化。
深深房自此停牌等待進一步進展。恆大為了重組，已將其總部從廣州遷至深圳。
同時，為最佳化資本結構，降低負債率，恆大以36。54%股權為代價引入三輪戰略投資，共募集資金1300億元：
2017年1月至4月，恆大旗下凱隆置業及恆大地產與8家戰投簽訂協議，後者合計出資305億元取得恆大地產13。37%股權。戰略投資者中，中信聚恆、廣田投資、華建控股各認購50億元，各佔恆大地產2。19%股份；美投步陽認購35億元，佔1。53%；中融鼎興、山東高速集團、睿燦投資廣東唯美4家機構分別認購30億元，各佔1。32%。戰投引入後，凱隆置業持有恆大地產股權降至86。63%。
2017年6月，恆大引入13家第二輪投資者，合計引入395億元換取恆大地產12。75%股權。茂文科技（深業集團控股子公司）55億元佔增資後恆大地產2。0522%，寶信投資、華大置業、麒翔投資各出資50億元佔1。8657%，鍵誠投資、睿燦投資分別出資35億元各佔1。306%，鴻達投資30億元佔1。1194%，宇民投資、金橙宏源、嘉寓投資分別出資20億元各佔0。7463%，深圳中意、豪仁投資、永合金豐分別出資10億元各佔0。3731%。凱隆置業持有恆大地產股權進一步降至73。88%。
2017年11月，恆大第三輪再引入6家投資人，合計增資600億元，股權佔比14。11%。山東高速再增資200億元，連同第一輪投資共230億元，佔增資後恆大地產5。67%；蘇寧電器透過南京潤恆認購200億元佔比4。7%，深圳正威、廣州逸合、四川鼎祥分別出資50億元各佔1。18%，嘉寓投資再增資50億元連同第一輪投資共70億元佔1。8169%。凱隆置業持有恆大地產的股權比例降至63。46%。
三輪戰略投資過後，恆大的估值已經提升至3651。9億元。
引入戰略投資的代價也是巨大的。在增資的同時，恆大地產簽訂對賭協議：
1。恆大地產需要在4年內運作上市成功，否則要在2020年1月31日退還戰略投資者資金1300億元，此外還要支付137億元分紅。
2。凱隆置業對恆大地產業績承諾：2017年至2019年合約銷售額分別4500億元、5000億元、5500億元，預期營業收入2800億元、3480億元、3800億元，預期扣非後歸母淨利潤243億元、308億元、337億元，共計888億元。
到第三輪戰投，業績承諾增加為恆大地產於2017年、2018年、2019年、2020年扣非淨利潤不得少於243億元、500億元、550億元、600億元，四年承諾扣非淨利潤1893億元。
3。恆大地產在履約承諾期間每年將可分配淨利潤的最少68%分派給股東。
2017年至2020年，恆大實現合約銷售額分別為5009。6億元、5513億元、6010。6億元、7232。5億元，營收分別為3110億元、4661。96億元、4775。61億元、5072。48億元，扣非淨利潤分別為243。72億元、373。90億元、172。80億元、80。76億元，除扣非淨利潤外，合同銷售額和營收均完成業績承諾。
在恆大業績不斷創下新高同時，深深房收入也由2016年的23。52億元增長至2019年的25。49億，扣非淨利潤也由3。04億元增長至5。24億元，創下公司成立以來的最好業績。
與此同時，恆大的負債也由2016年的1。16萬億增長至2020年的1。95萬億，深深房與恆大的資產重組計劃也不斷延期，對戰投承諾的2020年1月完成上市也延期至2021年1月。
逼宮真相假相：最後的底牌成為一張死牌
2020年8月20日住建部、人民銀行出臺的房地產行業的三道紅線：剔除預收款後的資產負債率不得大於70%；房企的淨負債率不得大於100%；房企的“現金短債比”不得小於1。並且將於2021年1月1日全面在全行業推行。
此舉一出，給了連踩三道紅線的恆大致命一擊。
2020年9月，網路流傳出一份《恆大集團有限公司關於懇請支援重大資產重組專案的情況報告》，文中恆大集團“懇請廣東省人民政府支援重大資產重組，若重組未能完成，可能引發一系列系統性風險”。
文章中稱：“如果不批准恆大重組深深房，將直接導致恆大資金鍊斷裂。而恆大資金鍊斷裂，會直接影響上下游8441家企業發展，讓恆大14萬員工失業，上下游企業317萬個工作崗位消失，將直接影響331萬人的穩定就業；已售未交樓的61。7套商品房的204萬業主面臨工程爛尾或無法收樓的風險；而且還會引發涉及恆大相關128家銀行類金融機構、121家非銀行類金融機構、境內外債券共計10518億元債務違約，產生金融系統性風險”。
當晚恆大發布嚴正宣告：近日，網上流傳有關我公司重組情況的謠言，相關檔案和截圖憑空捏造、純屬誹謗，對我公司造成嚴重的商譽損害。我公司強烈譴責，已向公安機關報案，堅決用法律武器維護公司合法權益。
僅兩個月後，中國恆大與深深房A各自公告宣佈，終止持續4年重組計劃，深深房在停牌1514天后正式復牌。
借殼終止：深深房迴歸一隻“乾淨的殼”，傷害與被傷害
資產重組計劃失敗，恆大借殼深深房上市終止。
恆大地產三輪戰投圈來的1300億中，863億元戰略投資者此前已簽訂補充協議，同意不要求進行回購並繼續持有恆大地產權益；357億元戰略投資者已商談完畢，即將簽訂補充協議，50億元戰略投資者由於涉及其自身大股東的資產重組，正在商談；剩餘30億元戰略投資者的本金公司已支付，即將回購。
恆大在A股上市無望後，開啟自救模式。
為了降負債，恆大先後分拆物業上市和推動汽車板塊A股上市、配售新股份給Vanguard等國際投資者募資43億港元，148。5億元出售廣匯實業49。56%股權，以7折優惠售樓兩個月內回款1358。5億元。
重組失敗，停牌4年，對深深房傷害不小。到2020年底，深深房營收僅16。15億元，下降36。63%，扣非淨利潤2。54億元，下降51。62%，受與恆大地產重大資產重組工作影響，深深房近年未新增土地儲備，2020年底累計土地儲備專案僅有一個“汕頭新峰大廈”，總建築面積僅2。67萬平方米，主業經營發展面臨重大挑戰。
2020年全年深深房釋出5條人事變動公告，董事長、監事會主席、總經理、財務總監等管理層職位均發生變動。
分手半年後，2021年5月，深深房宣佈將以自有資金收購廣州博琵持有廣東建邦的51%股權，即以4。5億元的價格拿到恆大的林溪郡專案的控制權。
2022年1月，恆大集團從深圳總部大樓搬離，回到廣州。
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