秦始皇50歲那年，由李斯及趙高陪同，帶著小兒子胡亥，進行了他第5次的出遊。不料，在途中竟一病不起，不久死在沙丘。臨死前，秦始皇召來丞相李斯、中車府令趙高，斷斷續續地對他們說：“快寫詔書給公子扶蘇，讓他把兵權交給蒙恬，馬上動身回咸陽。萬一寡人好不了，就由扶蘇主辦喪事，繼承皇位。”詔書寫好了，居心叵測的趙高，並沒有把它交給使者。他正策劃著一場陰謀。公子扶蘇為人正直，又有主見，他根本看不上專會阿澳奉承的趙高。趙高也深知，如果按遺詔行事，就將是他末日的到來；而昏庸的胡亥，倒是個可以控制的傀儡。於是他偽造了一份給扶蘇的詔書，以秦始皇的口氣，指責扶蘇為子不孝，又說蒙恬為臣不忠，讓他們立即自盡，不得違命。就這樣，趙高殺害忠良，掃除障礙、把胡亥扶上了皇帝的寶座。

胡亥即位後，稱秦二世。胡亥聽說自己將要做皇帝了，簡直欣喜若。可現在，不能聲張。當時秦始皇已病死在沙丘的訊息，除李斯、趙高、胡亥和少數宦官知道外，對其他人是絕對保密的。秦始皇的遺體被安放在一輛通風的“溫涼車”內，放下車帷，每天照舊送飯、照舊上奏摺。車隊急速地向咸陽方向前進著。這長長的車隊行進在驛路上，唯獨一樣不可照舊了。當時正置七月的盛夏季節、屍體很快腐爛變質。為了保住“溫涼車”的秘密，趙高派人在浩途買了大量的鮑魚，放在車隊的各個乘輿裡面。這樣整個車隊都是魚腥臭氣，臭自然被掩蓋了。

回到咸陽，正式發喪。秦始皇大殯之後，秦：世登基，實際大權落到了趙高手中。趙高矯詔之事，雖然做得詭密，但時間一長，還是有風聲走漏出去。扶蘇死了，秦二世還有20多個哥哥，現在必須消滅後患，一一翦除。這一切，秦二世都交給趙高辦理。趙高心狠手辣，捏造了種種罪名，有的伏法斬首，有的賜死自盡，所有的公子、公主全被殺害了。趙高的陰謀步步得逞，野心也越來越大。秦二世登基後，他先被提升為郎中令，操縱了朝中一切生殺大權。作為丞相的李斯，不過是虛設而已。但是，趙高還不滿足，要進一步殺掉李斯，自己作丞相。

他捏造了謀反的罪名，把李斯逮捕入獄。為了讓李斯承認這完全不存在的罪行，趙高採用了嚴刑逼供。李斯實在忍受不了皮肉之苦，只好屈打成招。這樣，李斯全家老少，被滿門抄斬。服刑那天，李斯在刑場上與家人抱頭痛哭。他這位開國的功臣，被處以腰斬的極刑，真是歷史的悲劇。殺害李斯，是公元前208年的事。這時，陳勝、吳廣，劉邦、項羽起義相繼爆發。起義軍所向披靡，震撼著秦朝的統治。第二年，鉅鹿之戰項羽消滅秦軍主力；劉邦攻佔武關，打開了通向咸陽的大門。秦二世和大臣們已如坐針氈，日夜不寧了。秦王朝已危在旦夕，趙高想的還是篡權。比丞相再高的地位就是皇帝了。秦二世可曾想到，這位把他扶上皇帝寶座，為他消除異已的“忠臣”，正把魔爪向他伸來！

趙高想篡位，首先要鞏固他威懾群臣的地位。為此，他導演了一出“指鹿為馬”的醜劇。一天，他牽了一隻鹿上朝，硬要說是獻給秦二世的一匹馬。滿朝官員莫名其妙，目瞪口呆。當場說是馬的安然無事，說是鹿的，或表示懷疑猶豫的，就被處死。從此，眾大臣對趙高比對皇帝還要唯命是從了。就這樣，趙高認為他該作皇帝的時候到了。

閻樂那聽這一套囉嗦話，他晃著手中的寶劍，大聲地說：“我奉丞相之命，今天要替天下人除掉你這個昏君！”無可奈何，秦二世戰戰兢兢地拿出寶劍自劍了。對於他，這也是罪有應得的下場。趙高宣稱秦二世自殺身亡，同時，恨不得馬上登基稱帝。但是，百官拒不上朝，他到底還是作賊心虛，於是先搞了一個緩兵之計。他跟眾大臣商定，先立秦二世的侄子子嬰為秦王。子嬰深知趙高狡詐，他可不想象叔叔那樣任其擺佈，最後慘遭殺害。他要先發制人。

按照秦朝禮儀的規定，子嬰需先齋戒5日，然後再去宗廟舉行即位儀式。齋戒的第五天到了，趙高和大臣們一起來到宗廟裡，迎子嬰即位。大家左等不來，右等不來。趙高差人去請，子嬰推說有病，改日再去。趙高十分生氣，他要親自訓導一下這個將要即位的秦王。一進門，他就把子嬰責備了一頓。這回趙高可失算了。只見子嬰抽出一柄寒光閃閃的寶劍，照直向他刺來。頓時，鮮血滿地，趙高終於結束了罪惡的一生。昏君秦二世和姦臣趙高狼狽為奸作惡多端，最後都死於非命。至今，人們仍然把他們當作罪惡的典型，留下了千古罵名。