1943年2月2日，在經過長達200多天的對峙後，德軍第六集團軍在司令官保盧斯的命令下向蘇軍投降，斯大林格勒會戰以蘇軍的全面勝利而結束。不過，在解決了第六集團軍的威脅後，蘇軍並沒有停止腳步，反而集結120萬的兵力開始向曼施坦因率領的德軍南方集團軍發起攻勢。

2月16日，蘇軍先頭部隊佔領了烏克蘭軍事重鎮哈爾科夫，為此德軍最高統帥部大為惱火，嚴令曼施坦因奉命擬定奪回哈爾科夫的作戰計劃，可是對於這個硬性的要求，曼施坦因卻沒有什麼興趣，此時的他已經謀劃了一個規模更大的計劃，那就是全部吃掉已經突出的蘇軍西南方面軍。

在成功佔領哈爾科夫後，蘇軍上下充斥著樂觀情緒，在蘇軍將領看來，德軍是最終潰敗不可避免，所以當2月19日，面對曼施坦因所指揮的德軍精銳反擊時，蘇軍西南方面軍的3個集團軍一瞬間就被打垮，其中第6集團軍、第1近衛軍以及波波夫集團軍遭到了極其慘重的傷亡，根據戰後揭秘的檔案顯示，德軍的虎式坦克在半個月的時間裡擊毀蘇軍269輛坦克，而自身近損失1輛。

造成如此嚴重交換比的原因是，蘇軍T34坦克裝備的76毫米主炮根本無法擊穿虎式坦克的前裝甲，即使是在400米的距離內，虎式坦克依然可以抵擋住多發蘇軍坦克的正面炮火打擊，可是在1000米的距離上，虎式坦克的88毫米主炮一枚炮彈就可以把T34掀翻蓋。正是由於曼施坦因手中有著這些王牌，所以他才敢以劣勢兵力鯨吞數十萬蘇軍。

由於曼施坦因所指揮的德軍進展神速，導致整個戰場的120萬蘇軍陷入了極大的被動，其中近50萬蘇軍在南線遭到德軍的瘋狂追擊，3月10日德軍突擊叢集已經將蘇軍的整個防線撕開了一個長達60公里的口子，造成蘇軍全線動搖，大部分的蘇軍坦克旅手中此時僅有個位數的坦克可以呼叫，而摩托化步兵旅的傷亡則更加慘重，每個營級單位僅存數十名士兵可以參加戰鬥。

在給予蘇軍西南方面軍以毀滅性打擊後，曼施坦因下令德軍向哈爾科夫發起總攻，第4裝甲集團軍與步兵第203師分別在東、北兩側對蘇軍進行迂迴包抄，切斷了城內守軍的退路，此時蘇軍的第3集團軍已經陷入了絕境，這讓一個月前剛剛取得斯大林格勒戰役勝利的蘇軍將領感到無比的惱怒。雖然蘇軍最高統帥部命令近衛第二軍、第三坦克軍火速前往哈爾科夫進行救援，但是這兩支部隊在德軍的頑強阻擊下進展緩慢，根本無法靠近哈爾科夫一線。

3月12日，攻入城內的黨衛軍開始與蘇軍進行慘烈的巷戰，經過三天的反覆爭奪，16日德軍全面佔領哈爾科夫，蘇軍的殘餘兵力在丟掉了所有重型裝備後開始向東突圍，在抵達北頓涅茨河左岸後與同樣損失慘重的西南方面軍殘部匯合。德軍的全線反擊一直持續到22日才徹底停止，在整個哈爾科夫反擊戰中，蘇軍被迫向後撤退了上百公里，幾乎損失了全部的重型裝備。

哈爾科夫戰役的勝利，使德軍在戰略上極其不利的情況下終於站穩了腳跟，而曼施坦因正是因為這次出色作戰行動被外界譽為“德軍戰神”，此戰德軍在兵力遠遠不及蘇軍的情況下，斃傷蘇軍23萬人，擊毀坦克1345輛、火炮5297門，飛機417架，將上百萬蘇軍組成的戰略反擊叢集徹底打垮。因此，在多數的歷史學者看來，如果沒有1943年曼施坦因所指揮的哈爾科夫反擊戰，那麼德軍的全面潰敗至少要提前2年。