洪秀全領導的太平軍一路北上，打得清軍潰不成軍。清政府無耐允許地方練兵。佔領軍事重鎮南京後，洪秀全定都南京改為天京。而後太平軍又攻佔了清軍的重要城市安慶，由於安慶地處戰略位置，而且是拱衛京師的重要屏障，為此太平軍在此地佈下重兵防守。

由曾國藩統領的湘軍在三河之戰中，戰將李續賓和曾國華戰死沙場，湘軍幾乎全軍覆沒。為了消滅太平軍，還有為了給戰死的弟弟和愛將報仇，湘軍做了相應的戰役部署。他們一方面積極整軍備戰，恢復之前喪失的鬥氣，擴充軍隊，一方面又仔細研究戰略地圖。要想攻破天京就一定要先拿下安慶這個屏障。

咸豐十年（1860年）春末夏初時期，曾國藩率領八萬多湘軍將安慶外圍圍得一隻蒼蠅都飛不出來，其弟弟曾國荃則率領一萬多精銳開始了血腥而殘酷的安慶戰役。

由於湘軍是勞師遠征，而太平軍則是以逸待勞，所以曾國荃的精銳攻擊進展不大，傷亡還不小。隨著時間慢慢的推移，城內的物資和糧食得不到補充，湘軍攻擊有了一定的起效。為了保住安慶，安慶守軍緊急求援。

正在浙江率兵作戰的英王陳玉成得到訊息後，第一時間班師回安徽，和其他太平軍一起從湘軍手裡收復了一些丟失的城鎮。隨即他揮師從皖北地區的桐城急速往安慶方向前進，企圖解安慶之圍，但因為湘軍已經做好了準備，太平軍失敗了。

為解安慶之圍，太平軍兵分兩路插入湘軍後方，進攻武漢。這樣湘軍就被牽制和被迫回師救援武漢，使得安慶守軍面臨的壓力大大減輕。

一路是由英王陳玉成統兵從皖北直插湖北；一路是由忠王李秀成經皖南過江西直插湖北，兩軍形成夾擊之勢消滅湘軍。

正在安慶前線的湖北巡撫胡林翼得知湖北告急，急忙請求曾國藩派兵回援，但遭到了曾國藩的拒絕。此時英軍派出軍艦馳援武漢，並且派人警告陳玉成不要經過武漢，那裡有英國的利益所在，如果太平軍進攻武漢，那麼英軍為了保護自己的利益一定會下令軍艦開炮阻擊太平軍。

陳玉成迫於壓力放棄此前的

作戰計劃，率兵回到了安徽，加入救援安慶的隊伍中。李秀成不想出徵，只想過幾天安穩日子，迫於天王壓力只能執行命令，聽聞陳玉成已經退兵他也退兵了，轉道浙江，隨即攻佔了浙江省省會杭州。

1861年3月，陳玉成率軍與在安慶地區的湘軍進行了殘酷血腥的戰爭。由於曾國荃率領的是湘軍精銳吉子營，這支軍隊作戰兇悍、頑強。雙方一見面就爆發了激烈的戰鬥，雙方均死傷慘重，這場曠日持久的戰役持續了五個多月。

最終在8月份，安慶守軍被湘軍擊敗，安慶落入了湘軍手裡。根據史書記載太平軍戰將劉瑲林、吳定彩、葉芸來三位守將被湘軍擊斃，戰死三萬多太平軍守軍，一萬多投降的太平軍被誅殺。陳玉成被迫帥殘軍撤退。

湘軍因此一戰成名，但是對於投降或者俘虜的太平軍，他們一律殺害的做法，有些人對此認為太殘忍和血腥。