一公元前419年，魏國先是在河西少梁地區修築城池，以此建立攻打秦國河西之地的河西之地。公元前412年，魏文侯指派太子率領軍隊攻克了繁龐，對秦國河西之地形成了巨大戰略壓力。緊接著，吳起成為魏國的軍事統帥，連續攻克臨晉、元裡兩城邑，並在臨晉築城。由此，魏國徹底佔領秦國的河西之地，並由吳起擔任西河郡的郡守。而秦軍只能敗退到洛水沿岸，並築城防禦魏軍。

二對於秦國來說，失去河西之地，不僅自身的安全受到魏國的直接威脅，也不利於自身的東進中原。公元前389年，秦國和魏國展開了第二次河西之戰。這一次，秦國拼湊了50萬大軍，當然，不少士兵是倉促調集，並沒有經過長期訓練。面對數十萬秦國大軍，魏國吳起調集精銳的魏武卒進行反擊，以少勝多，保衛了河西戰略要地。不過，對於秦國來說，顯然不會因為此次失敗而止步。公元前366年，秦獻公繼續對魏作戰。

三一方面，因為秦獻公的苦心變革，秦國國力逐漸恢復；另一方面，魏國主力軍隊陷於中原戰場，在河西之地的爭奪上陷入劣勢。由此，魏國在第三次河西之戰中吃到了敗仗。不過，在魏國和趙國、齊國、楚國等大國講和後，尤其龐涓等主力軍隊回師，魏軍一舉突破了秦河西防線，迫使秦國搬遷都城。在此背景下，即位的秦孝公推動了商鞅變法，並決心發動第四次河西之戰。公元前352年，趁著魏國被齊國孫臏擊敗的時機，商鞅率軍收回了部分河西之地。