春秋時期長江流域下游有一個蕞爾小國，位於今蘇皖兩省長江以南部分以及環太湖浙江北部。它就是吳國，姬姓諸侯國之一，春秋前中期，吳國只是個不起眼的小國，最終崛起是得益於晉楚爭霸。當時的中原地區，晉國為了與楚國爭霸，所以採取聯吳制楚之策。

晉國派人帶一隊戰車來到吳國，教吳人乘車、御射、列陣，吳軍由此學會車戰。吳國與晉國交好後，經濟、文化得到發展，國力逐漸強大起來。吳國國君便自號吳王，與楚國爭奪江淮地區的霸權。

公元前584年（周簡王二年），吳軍新編水陸大軍齊出，一舉攻下楚國淮河重鎮州來（今安徽省鳳臺縣）。此後近60年間，雙方先後發生過十次大規模的戰爭。在這十次戰爭中，吳軍全勝六次，楚軍全勝一次，互有勝負三次。

楚國畢竟是個超級大國，吳國想要戰勝它，必須得有一套大戰略計劃。這時候，楚國逃亡之臣伍子胥前來投奔吳國，吳國公子光以賓客之禮接待他，時常向他請教滅楚的計劃。公元前515年，公子光登位，是為吳王闔閭。

具有政治膽識的吳王闔閭開始大力收羅人才，任用伍子胥為行人，伯嚭為大夫，共同參議國事。後來孫武經伍子胥推薦，獻出了自己的軍事著作兵法十三篇。吳王闔閭讀了很感興趣，拜孫武為將軍。吳國先後滅掉歸附楚國的小國徐國和鍾吾國後，闔閭想趁機大舉伐楚，但孫武認為楚國實力仍很強，便勸諫吳王暫且收兵，蓄精養銳，再等良機。

伍子胥也贊同，隨後提出了一個戰略計劃：現今楚國內部不和，我軍如用一部人馬出擊，楚軍必定全軍出動，等楚軍出動後，我軍再退回，這樣經過幾年後，楚軍必然疲憊不堪。那個時候，便可考慮大舉伐楚。‘’

吳國的戰略計劃就是疲楚制勝。闔閭將吳軍分為三支，輪番騷擾楚軍。當吳軍的第一支部隊襲擊楚境的時候，楚國即派大軍迎擊。待楚軍出動，吳軍便往回撤。而楚軍返回時，吳軍的第二支部隊又攻入了楚境，如此輪番襲擾楚國達6年之久，吳軍先後襲擊楚國多地，致使楚國連年應付吳軍，人力物力都被大量耗費，國內十分空虛，楚軍將士疲於奔命，鬥志沮喪。

而孫武也加緊訓練吳國計程車卒，一切準備就緒，吳國把矛頭指向了強大的楚國。公元前506年，吳王闔閭親自掛帥，以孫武、伍子胥為大將，又聯合唐、蔡二國一道西進伐楚。三國聯軍浩浩蕩蕩，溯淮水繼續西進。

大軍到了淮汭，孫武突然決定舍舟登陸，由向西改為向南。伍子胥不解其意，問孫武：‘’吳軍善於水戰，為何改從陸路進軍呢？‘’孫武答道：‘’用兵作戰，最貴神速。應當走敵人料想不到的路，以便打它個措手不及。逆水行舟，速度遲緩，吳軍優勢難以發揮，而楚軍必然乘機加強防備，那就很難破敵了。‘’

伍子胥點頭稱是。於是，孫武挑選3千5百名精銳士卒為前鋒，迅速地穿過楚北部的大隧、直轅、冥阨三關險隘，直趨漢水，深入楚腹地，不出數日，挺進到漢水東岸，達成對楚的戰略奇襲。

當吳軍突然出現在漢水東岸時，楚軍猝不及防，一觸即潰。但楚軍畢竟人多勢眾，雙方於是在柏舉對峙。吳軍率精銳突襲楚軍陣營，楚軍陣勢大亂，主帥被殺。楚軍失去主帥，慘敗潰逃。此後，吳軍又連續五戰擊敗楚軍，一路向郢都撲去。

楚昭王驚慌失措，於是棄城逃跑，吳軍旋即攻入楚國都城郢都。而後，與楚王有深仇大恨的伍子胥更是掘開楚平王的墳墓，挖出屍體，抽打了三百鞭才罷休。吳軍進入郢都 ，創造了春秋時期攻佔大國都城的先例，從此吳國威震華夏，為進一步爭霸中原奠定了堅實的基礎。而長期稱雄的楚國短暫滅亡了，後來雖然復國，但是從此一蹶不振。