羅馬人剛崛起時面對的第一個對手就是非洲的迦太基（今北非突尼西亞）。迦太基是商業王國，鉅富之邦，人口是當時羅馬的三倍，在其鼎盛之時不僅佔有非洲北岸的廣大領土，還領有歐洲的西班牙和西西里島。地中海地區的商業貿易基本為迦太基用武力所壟斷。迦太基太有錢了，免除了本國公民服兵役的義務，軍隊全部是由來自各國的僱傭軍組成。它擁有一支強大的陸軍，還有一隻在地中海地區屬於一流的海軍。
迦太基遺址世界文化遺產
羅馬與迦太基爭霸的第一場戰爭（前264—前241），以迦太基失敗而告終。原屬於迦太基的西西里割讓給了羅馬，這也是羅馬對外擴張所建立的第一個海外行省，迦太基還需在十年內賠款給羅馬3200塔蘭特。不久羅馬又佔領了迦太基的科西嘉島和撒丁島，將其合併為自己的第二個行省。
這場戰爭過了20年後，年僅29歲的漢尼拔成為了西班牙的迦太基軍司令。漢尼拔被後人認為是與亞歷山大和凱撒齊名的最偉大的統帥之一，無與倫比的戰略家和軍事指揮家。漢尼拔從小就在軍營中長大，受過良好的軍事訓練和外交技能的培養，懂得好幾種語言。他身體強健，是一個優秀的賽跑選手，善於擊劍和騎馬。漢尼拔智勇超人，具有瘋狂熱情和豐富的軍事經驗。他生活簡樸，非常能吃苦，常常披著斗篷睡在放哨的戰士中間，和士兵們同甘共苦。戰時，他往往第一個投入戰鬥，戰鬥結束後最後離開戰場。
漢尼拔決心要為自己的國家洗雪上次戰敗的恥辱，他不能直接向義大利發起進攻，這樣就得不到國內主張和平的貴族政體的支援。公元前219年，漢尼拔圍攻與羅馬結盟的一個城邦，羅馬派使團面見漢尼拔要求其停止進攻，漢尼拔不予理會，羅馬人怒不可遏，主動向迦太基宣戰。羅馬宣戰後，派出兩支軍隊，一支進攻西班牙，一支進攻北非迦太基本土。但漢尼技採取了一個冒險而大膽的軍事行動，突然出現在了義大利境內，完全打亂了羅馬人的部署。
公元前218年四月，漢尼拔率9萬名步兵，1。2萬名騎兵和37頭戰象，開始了對義大利的遠征。他翻越阿爾卑斯山，出其不意的進攻羅馬後方，這在歷史上是一個驚人之舉。阿爾卑斯山山高坡陡，道路崎嶇難行，山頂上終年冰雪覆蓋，氣候極為惡劣。人和牲畜在小道上行走，稍不留意就會掉入萬丈深淵，加上沿途又不斷遭到土族部落的攔路襲擊和騷擾，給漢尼拔的軍隊造成很大威脅。有不少士兵和馬匹掉入深山峽谷，餓死凍死者不計其數。但漢尼拔意志堅定，克服了難以想象的困難，用了33天時間，走完了這段異常艱苦的旅程，翻越了阿爾卑斯山。當他到達義大利北部平原時，只剩下2萬名步兵和6000名騎兵，戰象僅剩一頭。
羅馬萬沒想到漢尼拔居然敢翻越阿爾卑斯山來進攻自己的本土，當得知訊息後，極速召回已經出發了兩支軍隊趕回來圍剿漢尼拔。原定進攻西班牙的羅馬軍隊率先趕回來與漢尼拔展開大戰，被打的大敗。這支軍隊的殘部後撤，與趕回來的進軍非洲的軍隊會師之後聯合進攻漢尼拔，又是大敗，4萬餘大軍只剩了1萬。此次戰役後，羅馬人在北意的勢力不復存在，漢尼拔遂成為義大利北部的實際主人。義大利北部是不久前剛剛被羅馬人征服的高盧人，對羅馬非常仇視。漢尼拔從當地的高盧人中補充了兵員和物資，並在那裡過冬，開春再做打算。
羅馬人預料漢尼拔在第二年春天必然會繼續前進，所以羅馬的執政官把兵力分為兩部分，分別駐紮在東西兩條大道旁邊。於是無論漢尼拔採取東線或西線向羅馬進攻，都一定要受到他們的阻擊。
漢尼拔決定採取西線，但他卻不走大路，而是走了一條沒有人願意走的全是沼澤地小路。當他的部隊知道主將是在領著他們向沼澤中前進的時候，所有計程車兵都不免大吃一驚。整整四天三夜時間，漢尼拔的軍隊在齊胸的汙水和沼澤地中行軍，人員疲憊得要命，一路上還溺死了不少人馬。由於沼澤地毒氣的薰染，漢尼拔的一隻眼睛也瞎了。等他們走出沼澤後，毫無知覺的羅馬軍隊的營盤就靜靜地在眼前。但漢尼拔並不想做直接攻擊，因為以如此疲憊之師進攻一直在養精蓄銳的軍隊，即使勝了也將是代價巨大的勝利。
漢尼拔越過敵人的營地，徑直向後方的城鎮前進。當羅馬軍隊驚覺敵軍居然繞過了自己，大吃一驚，如果後方的城鎮遭受攻擊，那將是難以承擔的罪責和羞辱。羅馬全軍立刻進行急行軍，想在漢尼拔軍隊到達城鎮前攔截住他們。
但這是漢尼拔的一個計策，攻打城鎮只是虛張聲勢。漢尼拔率軍在半路的一個湖畔停留了下來，吃飽飯後，一邊休息一邊等待羅馬軍隊的到來。這個湖的北岸是一個三面環山的谷地，一面是湖岸，只有一條狹路從西面通向谷口，形勢極為險峻。第二天上午，正當曉霧未消之時，羅馬軍隊追趕了過來，由於行軍匆忙也沒有進行認真偵察，突然就全部進入了陷阱，被敵軍形成了三面圍攻之勢，經過三個小時的廝殺，羅馬軍隊全部被殲滅，主帥也戰死沙場。此時通往羅馬城的道路上已再無障礙，但漢尼拔卻沒有去進攻羅馬城，而是移師南下。為什麼要這樣，這在歷史上也是一個神秘的疑案，缺乏適當的攻城器械應該是其中的一個原因。
羅馬的統治者們可是被嚇得魂飛魄散，元老院一面宣佈全國進入緊急狀態，一面下令緊急加固羅馬城防，同時任命了經驗豐富的費邊為獨裁者，授予全權，挽救危難局面。
羅馬元老院透過一個決議案，決定要和漢尼拔決一死戰。為了這個會戰，羅馬建立了一隻史無前例的龐大兵力，一共是八個兵團。
公元前216年8月2號，羅馬執政官瓦羅和包魯斯率8萬餘人與只有4萬人的漢尼拔在坎尼平原上列陣進行大決戰。漢尼拔事先了解到當地每天午後刮東南風，就緊急指揮部隊轉移到上風方向。
雙方都排好了自己的作戰陣型，做好了一切準備工作後，司令官們騎著馬沿著行列跑上跑下，大聲喊話，以鼓舞士氣。當軍號吹起來時，步兵們大聲喊叫，弓箭手、投射手和投石手走在最前面，後面則是黑壓壓的邁著整齊步伐整軍團整軍團的步兵們，戰鬥開始了。正在激戰之時，迦太基軍隊中的約500名士兵突然從行列中走出，跑向羅馬人那邊，將隨身帶著的盾、矛、劍都舉起來，向羅馬人投降。這是漢尼拔事先定好的一計，這500人的緊身衣裡都藏有一把短劍。迦太基的軍隊全是從各個國家僱傭來的僱傭兵，發生兵變是常有的事。所以羅馬人也沒有懷疑。羅馬的一名前線指揮官收了他們的武器後，將他們安置在後衛。因為他認為在敵人面前，把逃到這邊來計程車兵加上鎖鏈是不明智的。同時，在戰鬥正激烈的時候，他也來不及和人商量。
羅馬人採用的是常規的三列步兵平行列陣。但是漢尼拔的部署卻有別出心裁的地方：他把西班牙人和高盧人構成步兵戰線的中央，並向前凸出，而把他的迦太基精兵擺在後方，也即是戰線的兩端。這樣一來，突出的西班牙人和高盧人就變成一顆天然磁石，羅馬步兵都向這突出的一大片敵軍進攻，連陣線兩翼計程車兵們也受到這裡戰鬥的吸引，一起擁了過來。西班牙和高盧士兵故意後退，由凸線形一直退成一個凹線型的弧線。羅馬兵團被眼前的勝利氣氛所迷惑，以為馬上就要突破迦太基軍的陣線了，一直向這個空洞中湧入，大家擠成一團，甚至於連使用兵器的空間都沒有了。
就在此時，一陣大風颳起來了，羅馬計程車兵們連呼吸都感到很困難，眼睛則進了塵土，無法看清。站在行列最後的500名詐降過來的迦太基士兵趁此良機突然發難，他們抽出胸懷中藏著的短劍，首先殺死那些正在他們前面的羅馬人，奪取了死者的劍、盾和矛，向全線猛烈的進攻，羅馬士兵們不明白戰線後方為什麼突然冒出了敵人，由於恐慌而發生混亂和潰逃。
漢尼拔見時候已到，一聲令下，兩翼的迦太基精兵迅速向內旋轉，輕而易舉地把羅馬軍隊圍在中央。人數眾多的羅馬軍隊在狹小的陣地上根本無法展開著名靈活的羅馬方陣，成了一堆亂兵。兩軍的騎兵都是按常規佈置在自己步兵兩翼的上面。騎兵是漢尼拔軍的強項，王牌，羅馬騎兵不是對手。漢尼拔的重騎兵是佈置在左翼，擊破了這一翼的羅馬騎兵後，又衝到右翼，把右翼的羅馬騎兵也擊散了，而後把追擊任務交給原來扼守右翼的輕騎兵，這隻重騎兵就向被圍的羅馬步兵的後方直衝過去。
大會戰到此時已轉變為大屠殺，被圍的羅馬士兵紛亂地擠在一起，完全無法做有效抵抗。士兵們越擠越緊，密集得使敵人槍無虛發，石無虛投。羅馬軍被殺死了7萬多人，執政官之一的包魯斯陣亡，另一位執政官瓦羅率370名騎兵逃出重圍，得以生還。漢尼拔方面只損失了6000人。坎尼會戰在世界戰爭史上非常有名，是合圍戰的經典戰例。後來，“坎尼”成了包圍並全殲敵人的大會戰的同義語。
坎尼的慘敗是羅馬陷入了極其危險的困境，羅馬17歲以上的男子全部被應招入伍，保衛國家。漢尼拔長期孤懸敵境，隨著時間的推移，兵員補充和糧草供應都極為困難，力量不斷消耗。迦太基國內統治階級勾心鬥角，有人甚至擔心漢尼拔戰勝羅馬後會奪取迦太基政權，因而一直沒有給他什麼真正的支援。坎尼之戰的十年之後，漢尼拔的弟弟率領一支軍隊從西班牙前來援助，剛進入義大利北部就被前來阻擊的羅馬軍隊殲滅，他的弟弟也戰死，就此斷了漢尼拔指望得到援軍的最後希望。漢尼拔被羅馬軍擠到了南意的一角。此後，在義大利的戰爭又恢復了僵持局面。在之後的五年當中，漢尼拔始終無法攻入義大利南部，而每當羅馬的將軍過分地接近漢尼拔的獅穴時，也一定會受到重傷而還。
漢尼拔雕像
後來，羅馬新任執政官西庇阿親自領軍隊越過海峽去非洲進攻迦太基的本土，迦太基抵擋不住節節敗退，迦太基的元老院急招漢尼拔回國救援。正在義大利的漢尼拔聽完國內來的使者傳達的命令後，他說道：“多年以來，他們都拒絕向我提供援助和給養，試圖迫使我回去，但現在他們不再用間接的方式，而是直接命令我回去了，征服我漢尼拔的人不是被我打敗的羅馬人，而是迦太基人的嫉妒和毀謗。”漢尼拔以驚人的膽量深入到人口眾多的敵國領土，在敵人的心臟地區居然整整呆了15年，並且取得了一系列輝煌的勝利，沒有吃過一回敗仗。
漢尼拔只好向西南強行軍去尋找西庇阿。當漢尼拔趕上西庇阿時，西庇阿的盟友塞法克斯的精銳騎兵也趕到了和他會合。西庇阿還是繼續向後退，將漢尼拔帶到了扎馬城。城外是一片開闊地帶，這裡既無水源能給迦太基軍供給，又無險可守。在戰前的會商中，西庇阿拒絕談判，迫使漢尼拔非應戰不可。漢尼拔只好匆匆列陣，而後開始激戰。結果漢尼拔的百戰精兵被西庇阿及其盟友打的大敗，附近並無城寨可據險而守，迦太基軍只好落荒而逃，在敵人的追擊下，全軍被殲。這是漢尼拔第一次也是最後一次吃了敗仗。
漢尼拔的軍隊是由來自好幾個國家民族各異、語言混雜的僱傭兵組成，他們對迦太基無絲毫忠誠可言，不過這樣反而更加襯顯出漢尼拔無與倫比的個人魅力和領導天才。在他的營地裡，從未聽說過有譁變，甚至連譁變的企圖都不曾有過，不能不令人感到驚訝。在國外作戰的歲月裡，不管他倒黴也好，走運也罷，他們對他都一樣忠誠。多少年戒馬倥惚，榮辱沉浮，始終不曾有過驚慌失措的潰退，讓他所率領的這支隊伍蒙羞。到最後，這幫人全部追隨他們的老首長去了扎馬。在那裡，在那片災難性的原野上，他的老衛兵，堅定地站在他的身邊。在最後的時刻，他們被包圍，被擊潰，這群久歷沙場的老兵，以自己的鮮血印證了他們對將軍的忠誠。
迦太基被迫求和，接受了十分苛刻的條件，失去了一切海外領土，只能保有非洲本部的土地，不經羅馬同意不得和別國進行戰爭，就此淪為了羅馬的附屬國。羅馬則成為了地中海世界的新主人，自此以後，羅馬的地位如日中天，誰也無法制止它的膨脹。
戰爭結束後，漢尼拔曾出任迦太基的最高行政長官，為了使迦太基重新振作起來，他實行了一系列重大改革，遭到了貴族的反對，他們甚至暗中通知羅馬來抓他。漢尼拔被迫逃離祖國，來到與羅馬為敵的塞琉古，受到國王的熱情接待。公元前189年，羅馬擊敗塞琉古，漢尼拔只好輾轉又逃到了小亞細亞，被比提尼亞的國王任命為軍事顧問，但後來這裡也被羅馬擊敗。公元前183年的一天，漢尼拔的住所被羅馬軍隊包圍，漢尼拔不願意被敵人俘虜，就自殺了，這時他是64或65歲。