萬貴妃，名貞兒，原籍青州諸城。她的父親萬貴本是縣衙裡的一個小吏，不幸親屬犯法，受到株連，被舉家發配到霸州。在那裡萬家窮得連衣食都沒有著落，唯一讓萬貴欣慰的是，他的小女兒萬貞兒自幼聰明伶俐，人見人愛。在女兒四歲那年，萬貴的一個老鄉見到她機靈活潑，便隨口對萬貴說：“宮裡正在選秀女，你女兒伶牙俐齒，你何不將她送到宮裡，將來興許還可以出人頭地呢！”

萬貴聽說有這種事，竟真的動了念頭。他想，以自己現在的身份，一輩子都會讓人看不起，不如碰一下運氣，萬一女兒成了氣候，自己豈不也光宗耀祖？雖也聽說宮廷險惡，但與其讓女兒跟自己挨餓受凍，索性不如賭上一把。就這樣，他設法把女兒送到了北京。而萬貞兒也很爭氣，一眼就被相中，從此開始了她極不平凡的宮廷生涯。

萬貞兒進宮後，小小年紀，表現就十分出眾，既乖巧聽話，又幹活勤快。當時還是宣德年間，宣宗的皇后孫氏覺得萬貞兒十分可人，就把她安排到自己身邊，隨時聽候使喚。這孩子經過在宮中一段時間的歷練，歲數不大，就十分的善於察言觀色了，因此很讓孫氏滿意。宣德十年（公元1435年），宣宗病死，英宗即位，尊孫氏為皇太后遷居仁壽宮，萬貞兒也跟隨過來。

在仁壽宮，一晃就是多年，不知不覺，萬貞兒已經出落成一個頗有幾分姿色的大姑娘。曼妙的身材時時散發出成熟女性的氣息，而一雙動人的眼神，更像兩汪明亮的秋水，脈脈含情。如果走在集市上，不知會受到多少雙眼睛的注目。但是，在美女如雲的後宮，萬貞兒的相貌還算不上特別出眾，更何況，宮裡邊只有一個皇帝才算正常的男人，她哪裡有機會奉獻出自己的芳心！就這樣，眼看著情竇初開、春心萌動的季節從身邊悄悄滑走，夜深人靜之際，萬貞兒難免一個人銷在床上，輾轉反側，夜不能寐。

這種無以言表的空虛失落感讓她漸漸萌生出巨大的忌妒心理：同樣是女人，為什麼別人可以做皇后，做貴妃，高高在上，而自己卻僅僅是一個地位低賤、微不足道的宮女？同樣是女人，為什麼別人就可以每天得到帝王幸，共作魚水之歡，而她卻從來都無人問津，一棵含苞待放的花兒眼看就要凋謝這種心理不平衡感，讓萬貞兒有了一種強烈的向上爬的衝動，而且她還真切地認識到，官廷險惡，不是你死，就是我活，做事應當心狠手辣，不擇手段，否則倒黴的就是你自己。

萬貞兒的機會終於來了。正統十四年（公元1449年），也就是萬貞兒二十歲的時候，生了舉國震驚的“土木之變”，英宗皇帝親征蒙古，結果兵敗被俘。京師得到訊息後後匆忙冊立英宗年僅兩歲的兒子朱見深為太子，同時派萬貞兒前往東宮侍奉太子。一聽到讓她去東宮，萬貞兒頓時感到精神一振。她任勞任怨，精心侍奉孫氏這麼多年，盼的就是將來孫氏能給她一個好差事，現在果然得到回報。只要自己服侍好太子，等他即位之後，自己是少不了好處的。

因為從長遠計，今日的太子就是日後能夠主宰乾坤的皇帝，盡心養護太子，定是件有利可圖的事。於是，她欣然赴東宮照顧太子，她以女性特有的細愛體貼，像對待自己的親生孩子一般，全身心地投入了對小太子無微不至的照顧之中。但景泰三年（公元1452年），剛剛五歲的小太子被叔叔廢為沂王，遷出東宮，其父英宗也被幽禁在東宮，面對小沂王的是一個灰色的童年。這時候，他跟生母周氏在一起的機會並不多，萬貞兒的照顧，讓他對她產生了深深的心理依賴感，這種感情伴隨了他的終生，一直帶進他的墳墓。

景泰八年（公元1457年），英宗復辟，封沂王朱見深為太子，萬氏的感情投資終於迎來回報。兒年以後，朱見深漸漸成長為一個情竇初開的少年，對異性有了特殊的感覺。此時在他眼裡，萬貞兒雖已年過三十，渾身卻更加充滿了成熟女性的魅力。而萬貞兒埋藏了多年的少女春情無法釋懷，心中時時寂寞難耐。兩個人的感情，漸漸地，自然而然地，就從類似於母子之間的親情變成了男女之間的情愛。一天，兩人水到渠成，初試雲雨，彼此獻出了自己寶貴的初夜。從此以後他們的感情更加濃厚，如膠似漆，形影不離。

天順八年（公元1464年），英宗駕崩，年方十六歲的朱見深即位，史稱憲宗。此時萬氏已經三十五歲，眼看就要人老珠黃，但是憲宗對她的依戀絲毫不減。有萬氏在他身邊，他心裡就覺得踏實，如果萬氏不在，他就感到六神無主。所以，他每次出遊都要萬氏相陪。這時萬氏總會穿上一身戎裝，颯爽英姿，騎馬走在前頭，為皇帝開道，好不風光。對於兩個人的特殊感情，周圍的人看在眼裡，難免大惑不解。畢竟萬氏要大皇帝十九歲，這樣懸殊的年齡，怎麼就會產生這種兒女之情呢？

但是，憲宗雖然寵愛萬氏，卻也不能為所欲為，把她想要的一切都給她。他即位不久，兩宮太后就命禮部為他遴選了一位皇后吳氏，他不滿為什麼要娶一個自己陌生的女人為妻子，封她為皇后，享受殊榮，而與自己相親相愛又患難與共過的萬氏卻沒有這個機會。但母命難違，他雖是皇帝也只得任憑擺佈，冊吳女為後，只能冊命萬貞兒為貴妃。