二戰時，德國與蘇聯打的是傾國之戰。雙方都是工業國，人力資源和戰爭資源、戰略戰術、將軍素養、士兵素質，無時無刻在影響著戰爭的程序，無日不戰，這是蘇德戰場的真實寫照。寬正面、高烈度、高頻度的戰爭，讓所有的戰術行動，都成為了所有戰略行動中的點綴，德國即使在個別戰役取得勝利，在整個戰爭中，也不得不斷的進行戰略防禦、撤退。
德國在撤退時，打了好幾次漂亮的阻擊戰。斯大林格勒會戰失敗後，蘇聯軍隊在哈爾科夫發動了一連串的進攻，形成了哈爾科夫突出部。任由這個突出部的發展，將會造成德軍中部、南部戰線的分割。德軍統帥部希望透過撤退頓巴斯駐軍、從西部調遣預備隊和為轉入反攻建立突擊集團來挽救危局，執行這一任務的人選，落在了防守大師曼斯坦因身上。他準備首先粉碎進逼第聶伯河的西南方面軍，將其逐過北頓涅茨河，隨後對哈爾科夫地域的沃羅涅日方面軍實施突擊，重新奪取哈爾科夫、別爾哥羅德。此後，擬從南面別爾哥羅德、北面奧廖爾，向庫爾斯克總方向實施相向突擊，重創在這一地域行動的蘇軍。
蘇聯進攻開始後，曼施坦因就開始計劃德軍的反擊計劃。他決定首先以撤退來拉長蘇軍的補給線，當蘇軍的兵力拉長以後，他將以精銳的第1黨衛裝甲軍為主力，首先擊破蘇軍西南方面軍（第6、近衛第1、突擊第5集團軍、坦克第3和第5集團軍，司令為馬利諾夫斯基上將），然後再向北轉，擊破沃羅涅日方面軍（司令為戈利科夫上將）。為了誘敵深入，德軍放棄了許多地方，而為了能逐個擊破蘇軍，也為了為集結兵力贏得時間，在北面的德軍將作堅決地抵抗。
在蘇軍不斷進攻中，蘇軍的戰線越拉越長，而德軍卻趁機完成了兵力的集結。預定由2月13日組建的“南方”集團軍群（第4集團軍、黨衛軍裝第1甲軍—黨衛軍第1“阿道夫·希特勒親衛隊”和第2“帝國”裝甲師、“肯普夫”戰役叢集和“霍利特”戰役叢集，司令為陸軍元帥曼斯坦因）實施反攻，該集團軍群至2月18日前共轄30個師，內13個坦克師和摩托化師。第4航空隊實施支援。德軍以黨衛軍第1“阿道夫·希特勒親衛隊”裝甲師和“大德意志”裝甲擲彈兵師為主力繼續拖住沃羅涅日方面軍，以黨衛軍第2“帝國”裝甲師和黨衛軍第3“骷髏”裝甲師為北集團，以第4裝甲集團軍第48裝甲軍（第7和第11裝甲師、黨衛軍第5“維京”裝甲師）為南集團。
2月19日，德軍對頓巴斯西南方面軍的右翼發起反攻，使蘇軍西南方面軍遭到了重創，至3月2日，突擊第5集團軍（司令為波波夫中將）遭到了毀滅，迫使西南方面軍在前幾次進攻戰鬥中受到削弱的兵團於3月3日退至北頓涅茨河對岸。這就使沃羅涅日方面軍的戰役態勢大為惡化，該方面軍當時正以左翼軍隊實施哈爾科夫進攻戰役，其左翼已成暴露翼側。
沃羅涅日方面軍各兵團在前幾次進攻戰鬥中也遭到很大損失，各坦克部隊共有70輛坦克，沒有預備隊，油料、彈藥和武器裝備不足，後方拉長到250—300公里。德軍人員比蘇軍多1倍，炮兵多1。6倍，坦克多10。4倍，飛機多2倍多。蘇軍為了挽救危機，蘇聯最高統帥部大本營下令把沃羅涅日方面軍左翼的坦克第3集團軍和第69集團軍轉交西南方面軍，他們從2月23日起，不斷攻擊德軍左翼，但進展甚微。在擊敗西南方面軍後，德軍主力轉向北方，首當其衝的第3坦克集團軍立刻陷入包圍之中。鑑於所形成的情況，蘇軍沃羅涅日方面軍於3月3日停止進攻，在全地帶轉入防禦。
3月4日，德軍坦克第4集團軍對總共只有50輛坦克的坦克第3集團軍實施突擊。蘇軍雖進行了頑強抵抗，但無法抵擋德軍強大的進攻。至3月5日，除了第6近衛騎兵軍以外，坦克第3集團軍基本被消滅。3月6日，德軍開始了向哈爾科夫的進攻，德軍將主要突擊方向轉移到第69集團軍和坦克第3集團軍的接合部，於次日在此將“勞斯”軍投入交戰。3月10日，第69集團軍和坦克第3集團軍之間出現了一個60公里的缺口。蘇軍由於兵力不足，無法封閉這一缺口。3月10日，德軍從南面進逼博戈杜霍夫，從北面突向坦克第3集團軍防守的哈爾科夫。3月14日，德軍合圍該市。蘇軍被迫放棄哈爾科夫，於3月17日凌晨突圍，退至北頓涅茨河左岸。坦克第3集團軍殘部轉隸西南方面軍。
從3月17日起，德軍從西、南兩面對別爾哥羅德展開進攻，並於3月18日奪取該市。為了防止戰線的徹底崩潰，3月6日，蘇軍高統帥部大本營終止了計劃中在列寧格勒的進攻，將坦克第1集團軍（司令為卡圖科夫坦克兵中將）南下，集中在奧博揚地域。第64集團軍（從斯大林格勒附近調來，司令為舒米洛夫中將）和第21集團軍（從中央方面軍調來，司令為奇斯佳科夫中將）也被調至這些方向。
由於這些部隊最快也只能在3月下旬趕到，而當時哈爾科夫東面只有第1近衛騎兵軍一個部隊，但正是他們頑強地進行了3天的阻擊戰，使蘇軍得到了集結兵力的時間。在接下來的幾天中，蘇軍得以投入了西南方面軍和沃羅涅日方面軍的預備隊—第2和第3近衛坦克軍和步兵第203、167、113師。此時，德軍在集戰後已疲憊不堪，由於兵力有限，缺乏預備隊，德軍不得不以擊潰蘇軍進攻部隊的同一支部隊進行追擊。
至使德軍連續作戰，部隊極度疲勞，德軍的進攻越來越弱，隨著蘇軍援兵的趕到和泥濘季節的開始，德軍的進攻被迫中止。由於蘇軍最高統帥部大本營採取了措施，從南面通向庫爾斯克的方向得到了可靠的掩護。沃羅涅日方面軍在防禦交戰過程中退卻100—150公里後，於3月25日將德軍阻於克拉斯諾波利耶、別爾哥羅德一線及沿北頓涅茨河至丘古耶夫一線，在此構成了所謂庫爾斯克突出部的南正面。在整個哈爾科夫戰役中，蘇軍共損失240030人，坦克和自行火炮1345輛，大炮5291門，飛機417架，德軍也損失較大。
德軍曼斯坦因元帥使用誘敵深入的辦法，創造了口袋陣，在平原地帶，雙向對攻，重創蘇軍重灌部隊，從而暫時阻止了蘇軍的進攻，對南方戰線的穩定起了重要作用。這一仗，讓德國從斯大林格勒會戰的崩潰局勢中穩住了陣腳。這個也是德國在撤退過程中的埋伏戰，只是這種埋伏戰，是在積極運動中產生的，而且參戰兵員都是近百萬級別，在戰略層面上也起到了很大作用的戰術戰役。