東漢朝廷之中，宦官和外戚爭權奪利，使得社會不安定，加深了人民的痛苦。並而且，從漢和帝劉肇的時候起，全國各地接連不斷地鬧水災、旱災和蝗災。
實在沒有活路的農民。只好離開家鄉，四處逃亡，形成了一群一群的流民。流民四處乞討，餐風宿露，餓死凍死的很多，連首都洛陽的街頭，也經常可以看到凍餓而死的流民的屍體。
當農民被逼得走投無路的時候。他們終於被迫打出了造反的旗號，開始聚眾起義。東漢政府對各地的農民起義進行了殘酷鎮壓，可是農民反抗鬥爭的烈火是撲不滅的。當時民間曾流行著這樣一首歌謠：
發如韭，剪復生；頭如雞，割復鳴。
吏不必可畏，小民從來不可輕。
廣大農民群眾唱出了這種富有反抗精神的歌謠。他們藐視統治階級，醞釀著起來鬥爭。從漢安帝劉祜在位的時候起，小規模的農民起義已時有發生。到漢靈帝劉宏在位的時候，終於爆發了一次波瀾壯闊的黃巾大起義。
黃巾大起義領導人叫張角。張角是鉅鹿（今河北省平鄉縣西南）人，太平道的首領。太平道是道教的一派，他們信奉中黃太一之神，以《太平清領書》作為他們的經典，宣傳“黃天太平”思想，認為只有到了太平的時代，人們才能不愁吃穿，過無憂無慮的日子。
本人懂點醫道的張角，常常免費給農民治病，病治好了，他就勸人家參加太平道。窮苦農民為了擺脫眼前困苦的生活，把張角看成是自己的救星，都紛紛信奉太平道，張角的信徒越來越多。在青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八州（即今山東、河北、河南、湖北、湖南、江西、安徽、江蘇一帶），太平道的信徒很快就發展到幾十萬人。
信徒們被張角派去的弟子組織起來，把八個州的信徒組織成為三十六方，大方一萬多人，小方六七千人，每一方都指派一名道領去領導，叫做渠帥。三十六個渠帥都聽張角統一指揮。
張角還制定了“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”的十六字起義口號。“蒼天”是指東漢，“黃天”是指起義軍要創造的天下，甲子是年號，就是漢靈帝中平元年（公元184年）。他們預定在這一年的三月五日，八個州同時發動起義。張角還叫人在首都洛陽地方州郡官府的門上，用白土寫上“甲子”二字，標明這些官府衙門到時候都將改變主人，藉以鼓舞人心。
馬元義是張角手下最得力的弟子是大方渠帥之一。他經常到首都洛陽聯絡，傳達張角的命令。張角叫他先把荊州、揚州兩地的信徒幾萬人調到鄴城（今河南省安陽市北）集中，作為起義軍的主力，以便配合首都附近各州郡的起義軍進攻洛陽。
在預定的起義日期前一個月，濟南起義軍中出了一個叫唐周的叛徒，他寫信給政府告密。起義的訊息被洩露。馬元義被東漢政府逮捕，在洛陽當眾把他殺害。在洛陽有一千多人受到牽連被害，洛陽街頭被起義者的鮮血染紅了。東漢政府還下令搜捕張角。張角得知訊息以後，連夜派人趕去通知各地的信徒，叫他們立即發動起義。
起義的日程雖然被叛徒的告密打亂了，使得起義軍犧牲了一個重要領袖和一千多名戰士，但是起義的烈火併不能被撲滅。各地的太平道信徒早已組織起來，有了充分的準備。接到張角的命令以後，三十六方立即同時發動起義。
用黃巾裹頭的起義軍，作為“黃天”的標誌，因此被稱為黃巾軍。張角自己稱為天公將軍，他的兩個弟弟張寶和張梁稱為地公將軍和人公將軍。他們三個人共同指揮起義軍的戰鬥。
起義軍每打到一個地方，就焚燒當地官府衙門，攻打豪強地主的塢堡，捕殺為非作惡的官吏和地主。地方州郡的長官和大地主嚇得紛紛逃竄。十幾日的工夫，就把封建統治的秩序打亂了。
十分驚慌的東漢朝廷，在洛陽和附近的關口派重兵守住，又派皇甫嵩為左中郎將，朱雋為右中郎將，率領四萬多名精兵來鎮壓黃巾起義軍。穎川的黃巾軍首領波才打敗了皇甫嵩，把他圍困在長社（今河南省長葛縣東）。官軍看到黃巾軍作戰勇敢，聲勢浩大，都十分害怕。
老奸巨猾的皇甫嵩，卻看出了黃巾軍缺乏作戰經驗的弱點。他召集自己的部下說：“打仗要用計謀，不在乎人數多少。我看黃巾軍結草為營，一定害怕火攻。如果我們乘著月黑風緊的夜晚去偷襲，放火燒他們的營寨，準能取得勝利。”
在一個颳風的夜晚，皇甫嵩命令官軍偷襲黃巾軍，放火焚燒波才的軍營。夢中驚醒的波才，趕快整頓隊伍，奮勇抵抗，可是已經遲了。黃甫嵩、朱雋和騎兵都尉曹操率領官軍，包圍了他們，乘亂砍殺了成千上萬的黃巾軍戰士。汝南、陳留兩地的黃巾軍聞訊趕來援救，也被打敗。波才沒有辦法，只好退往陽翟。
北方由張角兄弟親自率領的黃巾軍打了勝仗，打敗了東漢官軍的北中郎將盧植和東中郎將董卓。漢靈帝趕快命令皇甫嵩從河南北上，夾擊黃巾軍。張角派張梁迎戰皇甫嵩，兩軍在廣宗（今河北省威縣東）地方大戰。張梁作戰很英勇，他率領黃巾軍奮勇衝殺，打得皇甫嵩招架不住，只好緊閉營門，躲藏起來。
就在戰局十分緊張的時候，可惜張角得病死了。張梁因為料理哥哥的後事，放鬆了警惕。皇甫嵩乘機向黃巾軍反撲。他命令官軍連夜準備，天剛矇矇亮就發動進攻，打破了黃巾軍的大營。張梁率領部下奮勇抵抗，他和三萬多名黃巾軍壯烈犧牲。皇甫嵩居然劈開張角的棺材，砍下他的腦袋，送到京城裡去請功。
接著，皇甫嵩又去進攻張寶率領的黃巾軍。張寶勢孤力單，在下曲陽（今河北省晉縣西）戰死。
黃巾軍的主力被東漢政府鎮壓下去了。可是各地黃巾軍仍然在戰鬥，沉重地打擊東漢朝廷的統治。在黃巾軍影響下的各地各族農民起義軍，也紛紛起來跟地主階級鬥爭。直到漢靈帝的兒子獻帝劉協的時候，還沒有平息下去的農民起義的浪潮。亂世出英雄，中國歷史上的大軍事家、大政治家曹操出現了。