孫臏和龐涓原本是同窗，但是龐涓嫉妒孫臏的才能，所以找個藉口廢了孫臏的雙腿，想要讓孫臏就此埋沒。之後齊國偷偷帶走了孫臏，孫臏在齊國因田忌賽馬一事引起了齊王的重視。桂陵之戰時齊王特意讓孫臏當將軍，本意就是想讓孫臏找回場子。但是孫臏因為身體殘疾，所以建議讓田忌當將軍，自己出任軍師。齊王採納了孫臏的建議，讓孫臏當軍師，自此孫臏和龐涓的第一次鬥法正式開始，他們兩個終於能在現實碰一碰了。
公元前356年，趙成侯拉著齊威王、宋桓公一起搞了一個國際峰會，峰會結束後趙成侯又拉著燕文公一起會盟。峰會、會盟的內容我們無從知曉，但是我們從魏國的態度上能看出大概內容。
如圖所示，魏國被韓國撕裂成兩半，一旦有人征討魏國，那魏國很有可能陷入顧頭不顧尾的尷尬處境。魏國在西部把秦國按在地上捶，秦國根本無力反擊魏國。另外魏國在河西地區部署了長城防線，外加上黃河天險，就算秦國能崛起，那西部地區也大可無恙，最差無非丟失河西地區（ps：原本就是搶秦國的的土地）；但是東部地區不一樣，魏國遷都到大梁，其目的就是擴張魏國在中原的影響力。從地緣政治上看，魏國的崛起必定會侵犯宋、齊、趙三國的利益（ps：衛國已經臣服魏國了）。
趙國主導的峰會其內容很有可能就是圍繞著魏國崛起其他三國的應對方針，對魏國來說趙國主導的峰會對己十分不利，宋、齊、趙很有可能部署一條封鎖帶，繼而遏制魏國崛起。為了避免被孤立，魏國決定率先開啟突破口。而趙國攻衛則是給了魏國一個藉口，當時趙國繞路攻打魏國的盟友衛國，奪取了富丘、漆（兩地都在河南長桓）兩地。魏國並沒有幫衛國收復富丘，反而是徑直攻打趙國國都邯鄲，同時派遣龐涓攻打茬丘（《孫臏兵法》：昔者，梁君（魏惠王）將攻邯鄲，使將軍龐涓帶甲八萬至於茬丘。）可以肯定的是魏國在當時一定是兵分兩路的，帶兵攻打邯鄲的並不是龐涓，而是另有其人。
為什麼龐涓要攻打茬丘？史書沒有記載茬丘這個地點到底在什麼地方，但是在《中國歷史地圖集》中有記載茬平這個地方，《漢書·地理志》同樣也記載“東郡有茬平”，而對於茬平在哪裡，應劭（東漢學者）批註為：“在茬山之平地者也”。茬丘很有可能就是茬山，畢竟古代山和丘經常互用。張震澤在《孫子兵法校注》中考證茬丘可能就是茬平境內的一個山丘，而茬平在齊國境內。
截止目前，在沒有更多證據出土之前，史學界認為茬丘就在茬平境內。結合戰事考慮，龐涓進攻茬丘很有可能是截斷趙軍回師路線、齊軍出兵路線，為魏國主力攻打趙國爭取時間。龐涓和孫臏真不愧是同門師兄弟，作戰思路幾乎相同，齊國上演的是“圍魏救趙”一幕，而魏國上演的是“圍趙救衛”，也不知道他們倆人是心有靈犀還是說抄襲彼此的創意。
趙國火速派遣使者向齊、楚求救，齊臣段幹朋建議齊威王兵分兩路，一路攻打魏國的襄陵，另一路等到魏國攻破邯鄲之後再援助趙國。齊威王採納了段幹朋的建議，派遣一路齊軍與宋軍會和，共同攻打魏國的襄陵；另一路由田忌、孫臏率領，出兵援助趙國。
這一條建議是最有利齊國的，齊國派一路軍隊與宋軍合攻襄陵，齊國並不與襄陵接壤，所以沒有什麼利益糾紛，但是宋國與襄陵接壤。宋國出兵幫助齊國攻打襄陵，那日後魏國找麻煩的話肯定第一時間攻打宋國。有宋國這一條戰略緩衝帶，齊國能有效的避免魏國鋒芒。同時攻打魏國南部可以有效牽制魏軍北上，魏國主力與趙國廝殺到兩敗俱傷時，齊國正好過來調停戰爭。由於魏國南部受到攻擊，那魏國肯定不可能舉傾國之力攻打齊國，所以很大機率賣齊國一個面子，選擇弭兵，屆時齊國就可以透過很小的代價來化解戰爭。
魏國主力部隊攻破邯鄲之後，田忌認為應該直接與魏國主力交戰（入齊境的龐涓軍隊），但是孫臏卻提出聲東擊西的計策。孫臏派人佯裝攻打魏國的平陵，平陵地方並不是很大，但是人口眾多，是大梁東部抵禦齊國的第一道防線；同時主力部隊輕裝上陣，放棄與魏國軍隊糾纏，直搗大梁。
從地圖上看大梁和邯鄲幾乎在同一經度，齊國攻打大梁那魏國主力必定會班師回救，同時也會走一條直線，畢竟兩點之間直線最近。同時在齊境的龐涓也會撤退，屆時齊國就可以解除趙、齊兩國之困。可能會有人問為什麼孫臏認為龐涓必定會班師回救？這個問題其實很簡單，這就是龐涓的性格弱點。龐涓是什麼人？為了權力，他能把師弟的腿廢了，你覺得他會不救大梁？就算龐涓知道這是陰謀，那龐涓又能怎麼樣哪？
說白了，孫臏此舉就是堂堂正正的陽謀，你龐涓能怎麼辦？一旦你放棄救大梁，我不用動手，魏王就會找你算賬。龐涓其實還是比較聰明的，他迅速選擇回救大梁，不管成功與否，他都能讓魏王看到他的忠心。儘管之後龐涓在桂陵被伏擊了，魏王直接用邯鄲換回了龐涓，並且繼續委任龐涓為大將。
茬平與大梁呈一條直線，而桂陵地區就是這條直線中的一個必經之地。龐涓入衛的時候發現小股齊軍不斷騷擾他回救大梁，這是孫臏的“示寡”之計，就是讓龐涓誤認為攻打大梁的齊軍並不是很多。這個時候我們要猜測一下龐涓的想法，如果龐涓是一個深思熟慮的人，那麼他的想法會是這樣的：
大梁城周圍無險可守，魏國遷都時把大梁城打造成一個鐵桶，說是固若金湯也不為過。此時魏王急召我回救大梁，那大梁一定很危險。現在齊國不斷派人來騷擾我，其目的就是阻攔我回救大梁，大梁的戰爭可能已經進入白熱化狀態，我必須迅速趕回大梁，扶大廈之將傾，挽狂瀾於既倒。
如果龐涓是一個魯莽的人，那他的想法會是這樣的：
齊國原來才這麼點人，我一定要搶在另一波魏軍之前回救大梁，到時候我就是不世功臣。
無論龐涓是前者想法還是後者想法，他都會選擇輕裝上陣，放棄輜重。這樣一來就中了孫臏的計策，同時魏軍戰鬥力大大縮減。魏國最拿得出手的就是“魏武卒”，這些士兵身穿厚重的鎧甲，是典型的重灌步兵。龐涓率領的帶甲士兵就是重灌步兵，重灌步兵行軍速度雖然並不是很慢（魏武卒的選拔標準就是日行百里），但是脫了盔甲行軍速度會更快，當然了，戰鬥力也會大大縮減，畢竟沒了護身鎧甲，很容易死。
龐涓帶著輕裝步兵火速趕往大梁，但是在途中（桂陵）遭到了孫臏的伏擊，龐涓軍隊損失慘重，龐涓被生擒。但是魏國的主力並沒有遭到伏擊，魏國損失的不過是龐涓的八萬人馬，仍舊是一個強國。隨後魏惠王用韓國的兵力攻打圍攻襄陵的齊、宋聯軍，齊國不得不請楚國出面調停，雙方停戰。而魏惠王也和趙成侯結盟，魏軍主力撤出邯鄲，同時齊國釋放龐涓。以下為桂陵之戰各方行軍路線動圖：
總結：龐涓八萬人馬外加上魏軍攻打邯鄲損失的人馬，雖然史書沒有記載魏軍攻打邯鄲時損失了多少人馬，但是攻城戰自古就比較困難，魏軍保底損失個萬八千人，這些加起來魏軍一共損失大概在十萬左右。但是魏國主力軍隊並沒有遭到伏擊，同時魏軍主力經過邯鄲血戰的洗禮，其戰鬥力更加強大。所以齊國和趙國也並沒有繼續刁難魏國，選擇見好就收。對於魏國來說並沒有重大損失，當然也沒什麼重大收穫，唯一的損失就是折了不少人馬，同時趙國越來越仇視魏國，三晉親如一家的局面一去不復返。
對於齊國來說此戰大大增加了齊國在中原的影響力，透過齊國打破了魏軍不可戰勝的神話。當然最大的收穫就是齊國找到了一個良將（孫臏），日後齊國用孫臏再次擊敗魏國，魏國在中原地區就開始走下坡路。齊國頂上這一空缺，成為東方的巨無霸，對戰國曆史影響十分深遠。
對於歷史來說留下了一個“圍魏救趙”的作戰方針，後世軍事家把這一計列為三十六計之中的重要計策。縱觀戰爭史，我們經常能看到後世軍事家用這一計打一個又一個的經典戰役。