1941年的11月對於德軍是希望破碎的月份，對莫斯科的攻勢陷入了泥潭之中，缺乏過冬物資的德軍只能步履蹣跚地向莫斯科發動攻勢。誠然，他們在莫斯科城下不止一次地擊退了蘇軍，可這樣的勝利已經不能為他們帶來勝利了。
德軍和蘇軍一樣戰鬥得十分頑強，在戰術和作戰能力上則超越了蘇軍，否則他們不可能在不利的局面下繼續推進。但現實問題就是德軍已經沒有繼續進攻的餘力了，這一點身處莫斯科前線的海因茨·威廉·古德里安將軍最有體會。
在12月5日-6日，蘇軍開始了全面的反擊，古德里安被迫做出抉擇，他只能放棄毫無意義的進攻，轉而讓他的第2裝甲集團軍從圖拉方向退卻下來。不光是古德里安自己的部隊如此，第3裝甲集團軍和第4裝甲集團軍也已經被迫撤退，儘管他們已經逼近到距離莫斯科不足20英里的位置了。第9集團軍的情況更為糟糕一些，古德里安在回憶錄中表示第9集團軍在加里寧遭到了蘇軍自兩翼發起的反擊，
留給德國中央集團軍群的機會已經不多了，現在部隊必須立刻向後方撤退，目的是擺脫和蘇軍的接觸。從戰場的實際情況思考就會發現這是一個明智之舉，德軍脆弱的補給線和薄弱的戰線都不足以支援他們在前線支撐下去，撤退已經是他們唯一的選擇。只有將前線各部隊撤退到一個有預設陣地，且靠近後方補給線的位置，筋疲力盡的德軍才能夠熬過這個冬天，並在來年的春季重新奪回主動權。
對於古德里安的第2裝甲集團軍而言，這條防線是蘇夏河——奧卡河防線，他的部隊曾經在這裡構築過一些防禦陣地，如果他能夠將部隊撤往這裡的話，那他還有一線希望擋住蘇軍的反攻。
可這個策略有一個最大的阻礙，那就是穩坐柏林的希特勒，希特勒不希望前線的德軍從莫斯科周邊地區撤退，而是固執地要求德軍在前線死戰到底。古德里安在回憶錄指責這是希特勒不瞭解前線情況而下達的命令，因為德軍在冬季作戰中已經喪失了力量，根本不具備抵擋蘇軍反擊的可能。
12月9日的情況則讓人感到絕望，他麾下的第47裝甲軍開始向西南方向退卻，第24裝甲軍短暫挫敗了蘇軍的攻勢，可這種努力在整體戰局上不能起到任何作用。次日，第24裝甲軍和第53軍一起退卻到了頓河、夏特河、烏帕河一線，第10摩托化步兵師還在拼死堅守葉皮凡以爭取時間。致命的薄弱點出現在第296步兵師和第31步兵師之間，這裡有一個非常薄弱的真空地帶，而古德里安手頭上幾乎沒有兵力可供增援。
12月11日，古德里安得到了第137步兵師作為補充兵力，但這個師趕到缺口的時間遙遙無期，想要堵住缺口幾乎是不可能的。而他右翼的友軍也已經處於岌岌可危的狀態，其在12月12日就被蘇軍反攻部隊圍困，古德里安不得不把手頭一切能收攏的機動部隊都派去增援他們。12月13日的情況未有任何好轉，第2裝甲集團軍必須繼續後撤，堅守頓河、夏特河、烏帕河一線做遲滯性抵抗的策略已經失敗。
這是一個十分危險的訊號，意味著蘇軍的反攻兵力遠遠多於他們所預料的規模，而第2裝甲集團軍卻對此束手無策。與此同時，古德里安左翼的友軍部隊已經全線敗退，第4集團軍和第3、第4裝甲集團軍根本守不住他們的陣地。
至於之前提到的第137步兵師的增援，古德里安對此只能採取破口大罵的行為了，因為第4集團軍根本沒有派出全部兵力，僅僅是讓該師的師長率領4個營前來增援，該師的絕大多數兵力都按兵不動。
對此，古德里安在12月14日於羅斯拉夫爾的會議上對第4集團軍司令京特·馮·克魯格元帥破口大罵，並要求將第137步兵師的剩餘兵力都移交給他。古德里安這麼生氣也是沒辦法，因為他的第24裝甲軍處於岌岌可危的狀態，他們和左翼友軍第43軍之間出現了一個25英里的缺口，古德里安根本不知道拿什麼來堵住這裡。而克魯格手上有較多的兵力，且戰線沒有遭到蘇軍像樣的攻勢，最終卻選擇在增援上敷衍了事，也難怪古德里安如此憤怒。
對於古德里安的要求，軍銜為元帥的克魯格採取了無視態度，聲稱自己的集團軍遭到了來自蘇聯兩個集團軍的攻擊，自己也沒有得到任何的增援，而且第137步兵師的師長伯格曼將軍已經陣亡，因此算得上是仁至義盡了。克魯格這個說法其實就是欺負老實人，因為他的戰線雖然有遭到攻擊，可實際上卻是第4裝甲集團軍的部隊替他承受了攻擊，哪來什麼第4集團軍壓力極大，無力增援的說法？
此次會議除了爭吵之外，未能達成任何有價值的結論，古德里安唯一的收穫是趕來參加會議的陸軍總司令瓦爾特·馮·勃勞希契元帥將第2集團軍暫時劃給了古德里安指揮，准許古德里安將自己的第2裝甲集團軍和第2集團軍用於在庫爾斯克、奧廖爾、普拉夫斯柯伊、阿列克辛一線堅守，必要時可以將部隊撤往奧卡河一線。這個命令實際上已經是德軍全面撤離莫斯科周邊地區的訊號了，也標誌著德軍的莫斯科戰役徹底失敗了。
古德里安不知道的是勃勞希契根本沒有把撤退命令告知希特勒，儘管他認為勃勞希契作為陸軍總司令是會說的，但是事實希特勒對此根本一無所知。這在未來將會引發巨大的亂子，而古德里安本人也將因此受到牽連。
參考文獻：《巨人的碰撞：蘇德戰爭》
《蘇德戰爭1941-1945》
《古德里安回憶錄》