南宋紹興十年，在金國第一次南侵之後雙方議和。按照宋朝與金國彼此之間劃定的疆域界線，金國的軍隊開始逐漸北返，南宋各地軍隊也按照宋高宗趙構的命令，開始逐步接手被金軍所攻佔的北方淪陷區土地。南宋東京副留守劉錡率領著麾下的3萬宋軍部隊自江淮一線北上，準備接手河南一帶的淪陷地區。原本以為僅僅只是一次接收土地，變更防區的簡單軍事調動，然而劉錡卻並不知道，等待自己的將會是一場規模空前的慘烈大戰！
一、城頭變幻大王旗，大金國做主的人變了
正當南宋開始接手淪陷故土的時候，在北方金國的高層卻發生了重大變故。在金熙宗支援下，金國元帥完顏宗弼猝然發動政變，將主和派將領完顏宗磐、完顏宗雋二人盡數誅殺。隨後，金熙宗拜宗弼為都元帥，封越國王，一時間金國軍政大權皆憑其一言而決。
如果大家對於完顏宗弼這個名字不是很熟悉的話，那麼他的另一個稱呼想必讓所有看過《說岳全傳》的人都耳熟能詳——金兀朮！
當完顏宗弼掌權之後，宋金兩國間的和平協議隨即便被撕得粉碎！原本北返的金國主力部隊接到命令之後又立即調頭南下，意圖重新奪取原本承諾退還給南宋的土地。這樣一來，就使得正在北上的劉錡所部一頭撞上了金國的主力部隊……
二、山雨欲來風滿樓，劉錡所部直奔順昌
當金兵南下的訊息傳來之時，劉錡的部隊正悠閒的緩緩向北而行，但這一切都在頃刻間被打破了。所有人都知道，這意味著什麼：要打仗了……
局勢的驟然變化讓所有宋軍將領都措手不及，或者說他們根本就沒有絲毫要打仗的思想準備！此時此刻，還是劉錡能夠保持冷靜，他立刻意識到一個問題：面對即將到來金國軍隊，就他手底下這三萬人根本不夠看，所以必須要找到一處可供部隊堅守的城池！而這一次劉錡把主力部隊駐紮的地點定在了順昌！
由於前方傳來的訊息，金軍進展非常迅速，目前大部隊已經重新奪取了開封一線。而順昌是開封以南唯一的支點性城市。其北面臨近潁水，南面有淮河，東接濠州是聯通汴梁的交通樞紐，而若能守住了順昌便能確保南宋的江淮防線整體安全。正是基於這樣的判斷，劉錡當即下令全軍加速前進，以最快速度到達順昌駐防！
三、大戰前的準備
劉錡率領部隊抵達順昌之後，立刻開始著手做著戰前準備：
一是鞏固城防。面對著金國的精銳部隊，宋軍必須依託險要的城防工事才能夠立於不敗之地。劉錡在充分加固順昌本身的城牆基礎上，又在城牆的前後分別構築了一面矮牆。這樣一來一方面可以避免城牆直接暴露在金軍的攻擊之下，另一方面則是在城牆失守之後可以依靠後面的矮牆進行補充防禦。
二是遷入百姓。劉錡所做的第二件事便是將順昌周邊的本土百姓和流民全部遷入城中。劉錡這樣做一方面可以減少戰亂中百姓傷亡，同時也等於是為鞏固城防及未來守城募集了大量的民力。而正是這些百姓當時連夜趕製了大量的拒馬，為後來宋軍與金國的騎兵部隊作戰奠定了勝利的基礎。
三是鼓舞士氣。大戰在即，實際上劉錡麾下的三萬宋軍士氣是非常低落的。畢竟在南宋對金作戰歷史上，宋軍的戰績歷來是負多勝少，而且原本大家此番北上也根本沒有做好打仗的準備。面對這樣的情況，劉錡首先命令士卒鑿沉城內的所有船隻，避免士卒駕船渡過淮河難逃。另一方面，劉錡所部此番出征是長期駐防，所以隨軍將領都帶著家眷。劉錡索性就將軍中家眷全部安置在順昌城中。這實際上就是告訴全軍將士，城池一破玉石俱焚，大家唯一的出路就是死守順昌！
四、順昌城下的決戰
當劉錡在順昌絞盡腦汁加強防守的時候，完顏宗弼麾下十二萬大軍已經自開封拿下，氣勢洶洶的向南殺奔而來。從這一刻開始，順昌大戰終於拉開了帷幕。
一是首戰三連擊，軍威大振。首先抵達順昌的是金軍的3萬先頭部隊，而此時劉錡卻是趁著敵軍立足未穩而採取了主動出擊的戰法。當金人的騎兵剛一渡過穎水，宋軍立即截斷了敵人的退路，隨後伏兵四起將金國騎兵擊潰，斬首千餘人。緊接著兩次在夜間偷襲金軍營寨，又斃殺敵千餘人，斬殺銀牌千戶2人。
二是相邀決戰，坐等柺子馬。在首戰挫敗金國的先頭部隊之後，劉錡一方面為了誘敵深入，一方面也是為了激怒敵人，於是派人向隨後率大軍而來的完顏宗弼直接下達了戰書，邀請對方對過穎水決戰。這一做法著實激怒了完顏宗弼，自他率金兵南下以來一路之上所向披靡，還沒有哪一路宋軍敢於正面和他拉開陣勢打一場！既然這一次這個劉錡不知死活，那就讓他嘗一嘗大金國的柺子馬的厲害！
三是步兵對騎兵，慘烈的拉鋸戰。當完顏宗弼氣勢洶洶的率領著部隊渡過穎水之後卻傻眼了，只見劉錡在預設的戰場之上早已經擺滿了密密麻麻的拒馬。每一尊拒馬之上都插滿了鋒利的刀刃，若是金國的騎兵若是撞上去後果不堪設想。不過完顏宗弼畢竟也是和岳飛一個等級的名將，眼見如此情況當即便下令自己的重甲騎兵“鐵浮屠”放棄戰馬，組成步兵方陣向前推進。完顏宗弼這一手還是很厲害的，他實際上是借用“鐵浮屠”的重甲去阻擋宋軍的遠端打擊，然後部隊逐步向前推進清理掉戰場上的拒馬。
面對這樣的情況，劉錡立刻安排麾下的長矛手在拒馬後方就位，一旦金軍靠近便立刻用長矛對敵人進行刺擊！這樣一來，宋金雙方的軍隊便在拒馬的兩端展開了激烈的爭奪。而金兀朮眼看著如此消耗下去己方部隊傷亡太大，於是安排自己的“柺子馬”輕騎部隊從兩側迂迴到宋軍的側翼進行夾擊。
而恰在這個時候，劉錡也發現了金軍分兵，於是直接命令敢死隊突襲完顏宗弼的正面大營。而另一面，當金國的柺子馬部隊迂迴至宋軍陣營兩側之時，他們卻驚訝的發現宋軍在己方陣營兩側同樣安防了拒馬，現在的宋軍陣營彷彿就像一隻長滿刺的刺蝟，根本無從下嘴！而此時金軍由於分兵正面防守薄弱，宋軍一個反擊下來已是接連突破了對方數道防線。完顏宗弼眼見對方毫無破綻，最終不得不收兵回營。
四是圍城不勝，金軍撤退。眼看著強攻順昌不能取勝，完顏宗弼於是安排部隊將整個順昌城給圍了個水洩不通，想著能夠困死城內的宋軍。不曾想劉錡卻下手更狠，乾脆直接在金軍飲水的水源下毒，金國士卒、戰馬被毒斃者甚重，部隊士氣日漸低落。最終，完顏宗弼不得不撤兵北返。
五、落幕
完顏宗弼擁兵十萬氣勢洶洶而來，不曾想最終卻在順昌城下折戟沉沙。此役，金國部隊折損近三萬人，其中精銳“鐵浮屠”和“柺子馬”部隊折損超過了七千，而宋軍劉錡一方打到最後也傷亡萬餘人，可見戰役之慘烈。而最終宋軍能夠獲勝，主要有如下原因：
一是依託堅城固守，從而最大限度限制了金國騎兵在機動力和衝擊力層面的優勢。二是主動出擊，將金軍完全拖入到宋軍的節奏當中，使其處處碰壁、處處受制。三是劉錡的臨場指揮，無論是驟遇鉅變時的部署，還是堅守順昌是的安排，以及臨陣對敵時的種種佈置，無一不是恰到好處，盡顯名將風采！