公元前205年春，劉邦連續收服了五個諸侯王：常山王張耳、河南王申陽、韓王昌、魏王豹、殷王印！得兵馬五十六萬有餘！

劉邦覺得此時自己已經具備了和項羽叫板的能力，於是趁著項羽攻打田榮的時候，從後方襲擊了項羽的老巢彭城！

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劉邦拿下彭城之後，被暫時的勝利衝昏了頭腦！他不到沒有安撫當地民眾，採取鞏固措施！反而是本性暴露，開始收集財寶和美女，整日搞派對，大吃大喝！

項羽得知彭城被劉邦拿下，親率3萬精兵，抄小路火速趕回！

劉邦雖然號稱是接近六十萬兵馬，其實都是一些烏合之眾！在面對項羽三萬兵馬時，潰不成軍，幾乎是全軍覆沒！這確實有點不可思議！20倍兵力還打不贏，這劉邦的戰鬥指揮能力可見有多糟糕！

面對這種慘敗，各諸侯王又開始倒戈！劉邦沒有辦法只能丟下父親妻子兒女自個兒逃跑了！

劉邦逃到下邑，可謂是狼狽至極，心灰意冷！他對大家說：誰要是能破楚，我把關東都給他！

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這個時候張良給劉邦出了一個計策！

間離英布、彭越和項羽！只有讓英布從後方攻擊項羽，劉邦才能得以脫身！

於是劉邦派隋何前往九江，策反了九江王英布！接著又聯絡彭越，這就是著名的“下邑之謀”

從某種程度上來說，下邑之謀為劉邦搭建了一個同盟網！後來的事實也證明，張良確實是一個謀略家！

公元前204年，楚軍圍困漢王在滎陽，雙方久戰不下，楚軍佔有先機，而漢軍則糧草告急！

這個時候劉邦就問大家，有什麼好的主意？

謀士酈食其獻計：

“昔日商湯伐夏桀，封其後於杞；武王伐紂，封其後於宋。秦王失德棄義，侵伐諸侯，滅其社稷，使之無立錐之地。陛下誠能復立六國之後，六國君臣、百姓必皆感戴陛下之德，莫不向風慕義，願為臣妾。德義已行，陛下便能南向稱霸，楚人只得斂衽而朝。”

大概意思是分封六國舊臣貴族，收買人心，獲得他們的支援！

當張良看到這個計策之後，就問劉邦，這是誰給你出的主意？如果按照他的做法，你劉邦是完蛋了！

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劉邦不明其中的道理，於是張良一條條給他列出利弊！

1、商湯、周武王伐夏桀殷紂之後，份上其後代，是基於完全能控制局面的情況下進行的，你想想你現在能完全控制各路諸侯的生死嗎？

2、昔日周武王克殷之後，表商容之閭，封比干墓，釋箕子囚，其目的是要做給本朝的臣民看的，如今你覺得你做這些能起到什麼作用？

3、武王撒錢放糧，用的是敵國的糧食錢財，如今我們自己都糧食不夠，你拿什麼來救世濟貧？

4、武王兵馬入庫，放棄武力，是什麼背景，如今你正需要鏖戰之時，你怎麼能放下武力？

5、你把土地都分給六國後人，他們各歸其主，誰還跟你打天下？

6、楚強漢弱，項羽怎麼可能向你稱臣？

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就這樣，張良給劉邦分析得透徹有理，所以劉邦也就放棄了分封的念頭！酈食其差點因為此事被劉邦殺頭！