經過3年不斷的摸索與嘗試之後，2020年1月1日，由交通運輸部及國家稅務總局聯合印發的交運規〔2019〕12號《網路平臺道路貨物運輸經營管理暫行辦法》（簡稱《網路貨運管理辦法》）正式開始實施。行業內部分企業在各個渠道大談行業如何合規運營，但是細看之下會發現，所謂合規都是基於該企業自己的角度。同時，相當一部分企業或“專家”認為網路貨運的核心業務就是如何開票和賣票，而不是透過實際運輸業務的整合及管理體系提升加強運輸管理能力作為平臺的核心競爭力，這就有點讓人啼笑皆非了。
為了讓更多的企業能夠合規、合法的經營，我們圍繞網路貨運平臺企業在經營過程中可能會碰到的各類風險專案進行分析，並提出相應的合規建議，希望可以幫助到大家。
運輸合同可能存在的風險
網路貨運平臺是經營者依託網際網路進行運輸資源的配置整合，以承運人的身份與委託人簽訂運輸合同，委託實際承運人完成道路貨物運輸並承擔承運人責任的道路貨物運輸經營活動。在實際經營的過程中，平臺企業是以承運人的身份來跟貨主簽訂的運輸合同，而跟實際的承運人簽訂的是託運合同。平臺企業對於貨主而言，具備與承運人一樣的法律地位，享有所有承運人應有的權利並承擔相應的義務；而對實際的承運人來說，平臺企業卻變成了貨物的託運人，享有託運人的權利並承擔相應的義務。
由於網路貨運平臺實際上具有承運人和託運人的雙重身份，這種雙重身份是在不同的法律關係中表現不同的身份地位。如果要保障運輸參與方合法權益、明確各自責任，合同的重要性不言而喻。在實際經營過程中，實際承運人一般為個體司機或者是掛靠在物流公司的個體司機，因為長期以來的行業慣例，雙方實際簽訂貨運協議的意願非常弱，所以網路貨運平臺可能存在大量代替實際承運人簽訂運單合同或者甚至根本就沒有簽訂運輸合同。一旦出現運輸糾紛，導致責任不清，幾方權益都得不到法律的保護。
建議：
平臺企業與實際承運人不簽訂合同的原因，除了歷史遺留的不良習慣外，合同簽訂、管理的不便捷也是重要原因之一。其實在當下，電子合同是被法律認可的一種合同簽訂形式，一份載入了可靠電子簽名、第三方取時服務、防篡改等技術的電子合同具有同紙質合同一樣的法律效力。《民法典》明確了電子合同的訂立時間、地點等相關規則，從基本法的角度為電子合同的地位。所以我們建議平臺企業可以採用電子合同、電子運單等資訊化技術，提升平臺的合同管理水平，降低合同合規風險。
稅務的合規風險
首先我們需要明確，無論是何種業態的經營者，都應遵照國家稅收法律法規，依法納稅。對於網路貨運平臺企業來說，依法依規抵扣增值稅進項稅額，不得虛開虛抵增值稅發票等扣稅憑證也是基本要求。
網路貨運平臺經營者發生虛開虛抵增值稅發票等稅收違法違規行為的，稅務部門將按照《中華人民共和國稅收徵收管理法》等有關法律法規規定處理。
現階段，有部分的網路貨運平臺企業把開票和解決稅務問題作為業務發展點，而非將降本增效作為發展立足點，網路貨運平臺間違規、相互委託運輸等刷單開票的情況時有發生。買賣發票，虛假抵扣，軌跡異常、資金流水異常等問題也大量存在，在增值稅進項抵扣、燃油票、運輸票、通行費票上，很多企業很難做到完全合規。
根據國家相關規定，虛開發票將由稅務機關沒收違法所得：虛開金額1萬以下，處5萬元以下罰款；虛開金額超過1萬，處5萬元以上50萬元以下罰款。行為構成犯罪的，則依法追究刑事責任。此外，平臺自身存在合規風險，合作的企業往往也會被追責，可能會存在觸犯
逃稅罪
、虛開增值稅專用發票、用於騙取出口退稅、抵扣稅款發票罪的法律風險。
建議：
網路貨運平臺企業還是應該將發展的重點放到提升平臺研發實力、提高平臺資訊化管理能力、降低經營成本上來。樹立正確的發展觀念，增強納稅人的誠信納稅意識，不能把開票和解決稅務問題作為業務發展點。
資金執行的合規風險
網路貨運平臺在代收貨款、資金結算的過程中，往往在業務結束後，將運費線下集中付給中間人，再由中間人轉給實際承運人，這種行為使資金無法達到資訊流、商流、物流、資金流、票據流的五流合一，也很容易造成刷票可能；此外平臺提供託運企業運費的銀行憑證時，大多數網路貨運平臺會提供一份具體明細無從考證的總額結算銀行憑證，鑑於總額結算銀行憑證不能反映業務的真實情況，這就增加了稅務部門和交通部門質疑的可能，從而容易引發監管部門對平臺企業經營的嚴格稽核。
此外，大多數網路貨運平臺並沒有實現真正的銀行託管，運費在網路貨運平臺沉澱形成了資金池，這就會產生資金池的管理和風險控制的問題。實務中，託運方大多數是中小企業，如果平臺的資金管理和風險控制能力不強，抑或將資金挪用，這極易會讓託運方陷入風險，容易引發資金鍊的風險。
建議：
鑑於託運方越來越多意識到，選擇貨運平臺時，優先考慮直接與銀行系統對接的網路貨運平臺，讓資金在銀行賬戶體系內封閉流轉，更能保障資金安全。建議平臺企業應提高認識，不能貪圖小利，從戰略的角度考量，要及早地實現賬戶的銀行託管。
運單資料的合規風險
網路貨運經營者應按照《中華人民共和國電子商務法》《中華人民共和國稅收徵收管理法》及其實施細則等法律法規規章的要求，記錄實際承運人、託運人的使用者註冊資訊、身份認證資訊、服務資訊、交易資訊，並儲存相關涉稅資料，確保資訊的真實性、完整性、可用性。網路貨運平臺企業應該對每一筆運單的行車軌跡、卸貨點、執行時間等，都要做到有跡可查。每單業務對應的發票都應該能夠真實反映訂單實時資訊，託運企業可以隨時透過發票查詢到訂單資訊。實務中，有的網路貨運平臺存在線上下完成運單，事後再將資料匯入到網路貨運平臺；有的對磅單等資訊進行修改、虛構、事後補錄以虛假資料來冒充真實運單資料，從而實現多開票的目的；有的透過假造或者用其他軌跡代替的方式來進行軌跡匹配，造成了運貨的實際路線、時間、單據與軌跡無法真實不對位。
建議：
堅守貨運的“五流合一”，確保業務真實、規範線上操作；確保資訊真實，行車軌跡有跡可循、資金執行軌跡真實可靠；在運營中堅持多軌跡比對，拒絕補單行為，尤其是對平臺數據不能做任何修改，最好採用區塊鏈平臺保證資料真實。
資料資產的合規風險
網路貨運平臺與傳統物流企業相比。有一個明顯的優勢：資料整合與沉澱。從合同簽訂到運費支付，網路貨運業務均在線上進行，從而實現了資訊流、商流、物流、資金流、票據流的五流合一。這樣的優勢，可以推動將業務資料轉化為數字資產，成為日後開展供應鏈金融及後市場服務的基礎。
現階段，隨著國家、普通民眾對資料保護意識的增強，資料資產的應用將越來越規劃化。在合規的前提下探索資料資產的應用，將成為未來一段時間行業發展的方向。放眼世界，歐盟已經出臺了苛刻的資料保護條例，美國也有對資料洩露的判例，雖然國內暫時還沒有明確的法律法規定性，但是網路貨運平臺企業還是應儘早佈局、提前思考：平臺中現有的資料中，哪些是可交易的，哪些是客戶隱私？經過加工之後處理的資料財產權，到底是歸屬於資料的生產者，還是原始資料的擁有者？
建議：
平臺企業要透過合法合規的方式進行資料採集，做實資訊主體的授權工作，同時也要注意資料脫敏。
如何選擇網路貨運平臺
目前市面上常見轉型網路貨運的方法大概有兩類，一類是與網路貨運平臺合作，另一類則是自建平臺。
第一類的合作方式，避免了物流企業獨自去抗門檻成本、運營成本，同時還要面對自身內部改造挑戰的問題，同時能夠藉助網路貨運平臺實現全程線上化、運力最佳化和外部資源嫁接，幫助企業把生意做得更好。
第二類自建平臺的方式，則對於企業自身則提出了更高的要求，一般適用於頭部的物流企業，有數以十億計的產值作為保障，才能夠負擔後期網路貨運的運營成本。但自建平臺在可控性、資料安全性、二次開發等方面有著自己獨特的優勢。
但無論是外部合作還是內部自建，對於企業本身來說，合規性依然是一個繞不過去的話題，加之目前行業內網路貨運代辦業務的興起，合作和自建都需要面臨如何挑選合作伙伴的問題。
如何選擇一個適合企業自身的網路貨運平臺，首先看中的肯定是平臺的綜合實力，這其中就包括了技術的研發能力、產品的適配能力以及服務的保障能力，從根本上來說這也是企業能夠規避掉合規風險的一大主要途徑，尤其對於一些積澱時間較短、用低價策略招徠客戶的小平臺來說，往往在上述這幾個維度上都存在明顯缺陷。
其次在網路貨運的基本業務流程之外，還有更多的優勢資源幫助企業賦能，也正是基於這些後續的增值服務，才能夠幫助企業實現“降本增效”這一宏大的命題。
至於明面上顯而易見的價格優勢，在可能存在的合規風險面前其實並不佔優勢，合規是平臺和企業建立合作的基礎，基礎沒有打牢，那麼所謂的“網路貨運”也只不過是空中樓閣。