公元192年也正是東漢初平三年，這一年對於曹操來說是他人生的一個轉折點。就在不久之前曹操還只是一個地方郡守，而初平三年曹操不僅當上上兗州牧還收編了百萬黃巾之眾。曹操從黃巾軍中挑出三十多萬精壯之士將其改編為軍隊並號稱為“青州兵”。

青州黃巾眾百萬入兗州……。。。。信乃與州吏萬潛等至東郡迎太祖領兗州牧……追黃巾至濟北。乞降。冬，受降卒三十餘萬，男女百餘萬口，收其精銳者，號為青州兵。《三國志 魏書 武帝紀》

如果說青州兵是曹操的霸業之資這個是絲毫不誇張的。在收編青州兵之前粗略估計曹操手上的兵力不過區區一兩萬人而已，在吸納青州兵之後曹操的兵力迅速增長了幾倍使其一躍成為一個大軍閥。並且曹操後來施行“屯佃制”其主要目的也是為了安置青州兵的家眷，他們為曹操屯田提供了大量的勞力保障了糧草供給問題。

青州兵的名號一直到曹操去世才被去除，原因是就在曹操去世的這一年青州兵便被曹丕解散了。那麼曾今為曹操效力數十年的青州兵為何在曹丕登上魏王位後就慘遭遣散呢？

青州兵軍紀渙散這個在曹操活著的時候就表現出來了。曹操征討宛城的張繡時作戰不力，張繡將曹操的軍隊打的四散分離。“青州兵”在潰散的途中竟然趁火打劫劫掠百姓，而當時正好有十幾個被劫掠的百姓遇到了曹操的大將於禁。于禁向這些被劫掠百姓詢問得知是青州兵所為於是便帶著自己的部下去攻打作亂的青州兵，被于禁一頓教訓的青州兵惡人先告狀向曹操舉報于禁謀反。事後曹操得知事情的原委之後不僅沒有問罪于禁還誇讚他有古代名將之風。

這就是青州兵的由來，也被稱為青州軍，從史書記載來看，青州兵卒有三十多萬，而攜帶的人口有男女一百多萬，這在當時是一股非常強的力量，現在地盤有了，兵力有人，人口有了，曹操就開始實行屯田，青州兵是從投降的三十萬中選出的精銳，至少也是十萬級別的，這隻軍隊屬於曹操的私人力量，只聽從曹操一個人的，從這個時候開始，曹操才真正成為軍閥，而青州軍在後續與陶謙、劉備、袁術、袁紹的戰鬥中屢立奇功，成為曹操仰仗的強有力的力量。

曹操收服青州黃巾軍，其實是以少勝多，那麼曹操是有怎樣的魅力能夠獲得青州黃巾軍的信任，甘願投降呢？這其實跟曹操的信奉有關，曹操的家族世代信奉黃老道，除了青州黃巾軍以外，還收服了黑山黃巾軍，以及後來的張魯的五斗米道，黃巾軍認為太平道和黃老道屬於同道，這一點也貫穿曹操的一生，在他晚年所居的洛陽宮殿裡，也還有專祠黃老的 濯龍祠。而也正是這種信仰，讓曹操能夠比較容易的收服黃巾軍，也容易控制。

青州軍在曹操的手下存在了28年，在曹操去世以後，青州軍認為失去了效忠的首領，於是擊鼓要求散去，當時曹丕也不知道怎麼辦，幸好賈逵建議曹丕給這些士兵回家的路費和糧食，以作安撫，於是青州軍就這樣自行解散。