劉巴，字子初，本來是江夏太守的兒子，祖上跟劉備一樣，也是正宗的漢室之後。小時候的劉巴就顯露出了非凡的才能，也因此養成了狂放不羈，恃才傲物的性格、這並非是貶低他，話說當時的名士哪個沒有幾分傲氣。劉巴十幾歲的時候就在荊州刺史劉表手下做主簿，當時劉備從豫州來到荊州投奔劉表，無意間聽說了留疤的才名。所以劉備就叫自己的外甥去跟劉巴求學，但是沒想到劉巴不僅拒絕了劉備的請求，還暗自嘲諷劉備是掉了毛的麻雀。在劉巴心中，像劉備這等借皇室後裔身份招搖撞騙賣草鞋的漢子是根本不足掛齒的，而且對於劉備的身份也頗為鄙夷。

赤壁之戰前夕，曹操攻打荊州，劉備帶著荊州各地的民眾向南逃難，荊州世子也多跟隨，但是唯獨劉巴特立獨行，偏偏要北上去投靠曹操。在他的心裡，即使是挾天子以令諸侯的曹操也比織蓆販履的劉備要順眼得多。大家都知道曹操是出了名的愛才如命，曹操對待當時的名士是當真用心的，聽說劉巴來投奔自己，當即任命劉巴做自己的助手。赤壁之戰的時候，還把劉巴派到了長沙。但是讓劉巴和曹操都沒有想到的是，赤壁一戰曹操的軍隊被周瑜區區幾萬人一戰而潰，劉備也派關羽趁機奪取了長沙等地。長沙城破的時候，劉備聽說劉巴正好在長沙，又親自前去招攬。等到達劉巴被囚禁的地方時，發現劉巴早就逃走了。

在此之前，諸葛亮也多次寫信給劉巴意圖招攬，但是他每次都毫不留情的拒絕。好在對待諸葛亮劉巴還是頗為尊重的，倘若是劉備，即使是同姓兄弟劉巴也不會多看他一眼。一戰之後劉巴逃到了交趾，也就是現在的越南北部，改頭換面，生怕劉備找到他。在隨後的日子裡劉巴和當地的官員發生了一些矛盾，就順著河道到了西川，被當地官員抓住送到了當時益州太守劉璋的面前。因為劉璋的父親是靠當年劉巴的父親推舉才做的官，所以劉璋對劉巴也十分尊重，有什麼事情都會徵求他的意見。

劉璋派手下張松去拜訪曹操，但是因為張松面貌醜陋，被曹操怠慢。張松回到成都之後心生怨恨，便建議劉璋與劉備一起對抗曹操。劉璋同意了這個建議，但是劉巴卻對此非常不滿。他先是到劉璋面前說劉備這個人很有野心，不能收留。後來又在劉備去征討張魯的時候，勸說劉璋不能放虎歸山，否則後患無窮。但是昏庸懦弱的劉璋並沒有聽從他的意見，劉巴見狀一怒之下回到居所，閉門不出。後來果然如他所說，劉備並非是前來投靠，其真正目的就是西川。張松早已經被劉備收買，成都陷落之後，劉備親自吩咐三軍，不許驚擾劉巴。而後又親自來招攬劉巴幾次不成，張飛聽說之後帶著酒去拜訪，結果還是被嘲諷一通。

劉巴硬是與劉備集團結下了仇怨，劉備無奈之下問諸葛亮這個人當真必須要招攬嗎？孔明才說出那句話“論運籌帷幄，我不如他”。後來還是諸葛亮多次上門勸說，劉巴深受感動終於開始追隨劉備。劉巴上任之後立即著手穩定經濟，制定法律在蜀國的政治決策中扮演了重要角色。可惜劉巴英年早逝，據說劉巴在成都去世的時候，劉備痛哭不止大罵青天。由此可見劉巴雖然不待見甚至是鄙視劉備，可在劉備心裡還是很尊重劉巴的。