宋寶元二年三川口之戰以後，宋仁宗深感西夏強盛，封夏竦為陝西經略安撫使，韓琦、范仲淹為副使，共同負責迎戰西夏的事務，韓琦主持涇原路，范仲淹負責鄜延路。為遏制西夏軍，仁宗採納韓琦的建議，擬發涇原、鄜延兩路兵反擊。因同任副使范仲淹持異議，仁宗命諸臣再議。夏景宗元昊乘宋進兵未決，再度攻宋。

宋康定二年二月，西夏景宗李元昊再次率領十萬大軍大舉南下攻宋。李元昊為發揮騎兵優勢，採用設伏圍殲的戰法，將主力埋伏於好水川口，遣一部兵力至懷遠城一帶誘宋軍入伏。

韓琦聽說西夏軍來攻，命環慶路副都部署任福率兵數萬，自鎮戎軍經懷遠城、得勝寨，抵羊牧隆城，出西夏軍之後，伺機破敵。如不利於戰，則據險設伏，待西夏軍回師時截擊。任福與涇原駐泊都監桑懌率輕騎數千先發，鈐轄朱觀、都監武英等後繼。

二月十三日，宋軍進至捺龍川，聽說鎮戎軍西路都巡檢常鼎等正與西夏軍戰於張義堡以南，於是轉道南進，急趨交戰處。殺死幾千西夏軍隊，西夏軍也不斷增援。任福軍趕到當地支援，於是西夏軍佯敗，誘宋軍追擊。任福不知是計，脫離輜重，輕裝尾隨追擊。黃昏。追至好水川，宋軍由於長途追擊，糧草不繼，人困馬乏，飢渴交迫。朱觀、武英部屯籠洛川。相約次日會兵川口，合擊夏軍。

二月十四日，任福、桑懌引軍循川西行，至羊牧隆城東五里處，發現道旁放置數個銀泥盒，將盒開啟，百餘隻帶哨家鴿飛出，恰為夏軍發出合擊訊號。宋軍陣未成列，即遭西夏騎兵衝擊。激戰多時，宋軍混亂，企圖據險抵抗。夏軍陣中忽樹兩丈餘大旗，揮左左伏起，揮右右伏起，居高臨下，左右夾擊，宋軍死傷甚眾，任福、桑懌等戰死。朱觀、武英部進至姚家川，亦陷入夏軍重圍中。自辰時交戰到午時，宋軍潰敗，宋軍將士戰死萬餘人。任福身負重傷，小校劉進勸他突圍，任福大聲喊道：“吾為大將，兵敗，以死報國耳！”遂手自扼咽喉自殺死。其子任懷亮戰死，桑懌、劉肅、武英、王珪、趙津、耿傅均戰死。此役宋軍幾乎全軍覆滅，僅朱觀所部千人逃脫。西夏軍獲勝後，李元昊聞宋環慶、秦鳳路派兵來援，遂回師。宋軍退兵中途，陣亡將士的父兄妻子幾千人，持故衣紙錢為烈士招魂，噩耗傳到東京，“關右震動，仁宗為之旰食”。好水川之戰基本奠定了宋軍對待西夏的戰略。宋宋軍敗了，西夏勝了，但西夏也沒撈到什麼好處，每次都是起大軍前來，以多戰少，雖然戰勝宋軍，但宋軍的戰鬥表現也不差，夏軍即使殺敵一千，也自損八百，而且戰爭打的都是錢，雖然勝了宋軍，得到的實際好處卻不多，西夏的經濟被戰爭折騰的民怨沸騰，苦苦支撐。此戰還對於我國文學史上產生了一個意外影響。當時范仲淹的好友滕子京正在知涇州任上，此戰後，他設醮祭祀陣亡將士，安撫百姓人心，結果被人彈劾為濫用公錢。於是，慶曆四年春，滕子京謫守巴陵郡。是不是很熟悉，這才有了《岳陽樓記》這篇千古流傳的名篇。