東晉時，民間流傳著一句話：“王與馬，共天下。”
“馬”指的是東晉皇族司馬氏，而“王”自然就是滿門公卿的琅琊王氏了。
琅琊王氏發跡於兩漢三國，崛起於兩晉之交，在魏晉南北朝時，琅琊王氏子弟紛紛嶄露頭角，王衍、王導、王羲之等一個個響亮的名字留名史簡，家族的聲望也在此到達頂峰。
而琅琊王氏之所以能在東晉時期的眾多世家中脫穎而出，成為東晉的第一門閥，要從八王之亂講起。
西晉經歷八王之亂的內耗後，面對各地風起雲湧的叛軍，西晉政府已經無力平叛，朝廷隱隱有了敗亡的跡象。此時的琅琊王氏的門戶代表人，時任太尉的王衍在紛繁多變的局勢中，為了給家族謀求一個退路，上演了一出西晉版的“狡兔三窟”。
永嘉五年（公元311年），漢軍在劉淵之子劉聰率領下，攻入了西晉的首都洛陽，並俘虜了以晉懷帝為首的一干王室宗親，史稱“永嘉之亂”。禍事之後，琅琊王氏中的王導扶持琅琊王司馬睿開始主政東南，王導也始終作為機樞，輔佐司馬睿。
建興五年（公元317年），雖然琅琊王氏曾經的代表王衍已經身死，但王導、王敦繼承了王衍的政治遺產，在王導、王衍等一干士族子弟的支援下，琅琊王司馬睿承製改元，即晉王位（尚未稱帝），改元建武，歷史上的東晉正式建立。
王衍、王導的努力沒有白費，政治投資的回報相當豐富，此時的琅琊王氏，內有王導仕於中央平步青雲，外有王敦接替王澄接管荊州統領一方，琅琊王氏的權力觸手，自廟堂到地方開始不斷的擴充套件蔓延。
東晉的立國太多依靠了像琅琊王氏這樣計程車族勢力，無論中央還是地方不斷對士族門閥妥協，此時的琅琊王氏勢力過於熾盛，雖然晉元帝司馬睿有意打壓，但在地方上，王敦的勢力深厚非輕易可以撼動，不斷試探下，王敦最終在荊州宣佈起兵，雖然兵敗，但琅琊王氏面對“族誅”的大罪歷來沒受到什麼懲罰，甚至琅琊王氏的根本利益並沒有被撼動。
王敦兵敗以後，被王敦任命為荊州刺史的堂弟王舒因為對王含有父子“使人沉之於江”並沒有受到東晉朝廷的懲罰，只是不痛不癢的將王舒和陶侃對調，陶侃移任為荊州刺史，王舒則移任為廣州刺史，不過失去了荊州一地的治權。
在東晉之前的漢末三國時期，士族的權利得到了更好的保障，到了東晉時，琅琊王司馬睿是因為自身特殊的際遇才得以登基，論法統屬於遠支，論實力、功勞等又乏善可陳，只能依靠世家的力量登臨皇位，東晉的皇權自然比西晉衰落，士族門閥的勢力也在此時不斷攀升。
《上陽賦》中，士族門閥勢力固然龐大，但也有新生力量與之抗衡，劇中的男主角蕭綦便是寒門出身，憑藉戰功一步步登上高位，被封豫章王，一步步走上了帝王之路。在歷史上，有一個人的經歷與蕭綦十分相似，北滅南燕、西平後秦，“氣吞萬里如虎”的劉宋武帝劉裕就是蕭綦的原型。
真要論及出身，劉裕的祖上並不寒微，劉裕是漢高祖劉邦之弟、楚元王劉交的二十二世孫，但自永嘉南渡以來，家族逐漸中落，淪為次等士族，在當時也被稱作“寒門”，劉裕又是以戰功勳業起家，門第出身向來為高門士族所鄙視，因此，劉裕與朝中高門士族的關係也向來不睦。
東晉晚期的高門士族不僅看不起劉裕等一干寒門武夫，與皇權的關係也十分緊張，桓玄篡晉的發生就與此密切相關，桓玄之亂陰差陽錯成就了劉裕的崛起，士族門閥的勢力在此後再也不復當年。
在晉孝武帝司馬曜繼位前後，東晉的皇權正處與極度虛弱的狀態。孝武帝的父親簡文帝司馬昱便是權臣桓溫扶持的傀儡，簡文帝對於桓溫的種種跋扈之舉也只能聽之任之，甚至說出了“政由桓氏，祭由寡人”這樣的話，對於東晉皇統能否延續十分無奈。
但在桓溫、謝安等士族門閥相繼離世以後，各個世家因為長期的腐化，人才方面青黃不接，又因為門閥政治不可能允許一家獨大的先天不足，孝武帝和司馬道子趁機從士族門閥手裡奪回喪失已久的皇權，試圖振興皇室，這一系列政策嚴重侵害了世家門閥的政治利益，各大門閥的莊園經濟利益也開始受到皇室勢力的威脅，皇室和士族門閥走向了對立面。
平滅桓玄，劉裕居功甚偉，從此扶搖直上，進入東晉統治集團的核心，而先前和桓玄眉來眼去的一批“附逆”士族的日子可就沒那麼好過了，首先，劉裕剷除了曾經親近桓氏計程車族勢力。
出身太原王氏的王愉、王綏父子，曾參與桓玄的篡立，在劉裕得勢後“有自疑之志”，惶惶不可終日，因而暗中聯絡其他反對劉裕的高門士族，劉裕誣其謀反將王愉、王綏父子誅殺，並牽連子孫十餘人，以致王愉一門在江東幾乎滅絕。
此後，劉裕又出手清洗了北府軍內部與士族勾結的勢力，收攏了權力。在北府軍執掌朝政的義熙年間，高門士族在執政地位上被寒門士族壓倒，難以振作，士族門閥中，陳郡謝氏的代表謝混、高平郗氏的代表郗僧施等暗中勾結素來有取劉裕代之的北府軍中二號人物劉毅，投效於劉毅麾下，希望造成北府軍的分化和衝突，為門閥士族重回權力中心創造機會。
劉裕出自寒微，晚年時憑藉戰功全面掌握朝政，但在劉裕不斷高升和努力尋求建立新朝的過程中，對高門士族並不盲目打壓，劉裕仍然需要謀求和世家大族的合作，穩固自身的統治根基並掌握輿論導向。掃清桓氏勢力後，劉裕首先重用的，就是琅琊王氏中的王謐。
早在劉裕尚未發跡時，王謐就已經發現了劉裕的不凡，“獨奇貴之”，認為劉裕“當為一代英雄”。劉裕發跡後，雖然王謐曾經因為出身門第為桓玄所用，但因其未參與謀奪篡立之事以揚州刺史，錄尚書事的官職對王謐的知遇之恩進行了報答。
除了王謐之外，同為琅琊王氏出身的王誕、王弘等人也頗得劉裕的重用，在劉裕代晉的關鍵階段紛紛出力，積極參與改朝換代，王弘更是在一次宴會上因為以他的妙語連連延續了家族的輝煌。
在劉裕代晉一次宴會上，為了試探世家的態度，面對坐下滿目僚屬，劉裕說：“我布衣，始望不至此。”而王弘不緊不慢，對劉裕道：“此所謂天命，求之不可得，推之不可去。”王弘的“天命”一說，不僅博得了劉裕的歡喜，更是表達了琅琊王氏對於劉裕代晉一事的支援。也因此，琅琊王氏在進入劉宋後，王弘和他的弟弟王柳、王曇首官運亨通，琅琊王氏多個族中子弟繼續出仕任職，家族延續了曾經繁盛。