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韓琦和大將任福鎮守邊境，元昊頗為忌憚。康定二年（1041年），宋仁宗下詔書，召集韓琦、任福等到涇源城商議出兵攻夏的事情。元昊聽說此事，大喜道：“機會來了。”

元昊傳令，各部人馬即刻起程，到渭州城下會合，並且四處揚言，一定要攻到渭州。

西夏兵馬在渭州城外安營紮寨。元昊召集各部首領到大帳圍坐議事。元昊說：“天賜良機，今天我合兵十萬報白豹城之仇。此戰勝，則是我西夏自主；此戰敗，則前功盡棄。諸位聽我號令！”各部聽命。元昊傳令：一路人馬出懷遠城東南誘擊宋軍，許敗不許勝。二路人馬分兵小股，誘敵深入好水川。三路人馬據六盤山險要山口埋伏，以信鴿胡哨為號，大旗為令，居高臨下，衝殺宋兵。

各路人馬領命而去。元昊親自率領精兵十萬，暗自屯駐在好水川口之西，截住去羊牧隆城的道路，以待宋兵。

再說宋將韓琦、任福等剛到涇源，就得到急報：元昊親率大軍攻渭州、逼懷遠。

韓琦命任福為行營總管，都監桑懌為前鋒，朱觀繼後，合兵The並進。臨行前，韓琦囑咐任福道：“進兵懷遠奔得勝砦。四十里大路至羊牧隆城，出敵背後。勿走小路。我已派驍將王珪在羊牧隆城接應。”

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