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公元前632年年初，晉文公統率晉軍主力逼近晉衛邊境。他以曹共公當年對己無禮為藉口征討曹國，向衛國借道，為衛成公所拒絕。晉文公遂統兵繞道南河（即南津，今河南淇縣南、延津縣北）渡過黃河，接著乘機襲佔了衛國的五鹿（今河南濮陽南），同時進佔斂盂（今河南濮陽東南），使晉軍處於衛都楚丘東面約30公里處，東距齊之穀邑約120公里，南距曹都定陶約80公里。
晉軍據此，西逼衛都，東威楚兵戍守之穀，南脅曹國，處於有利的戰略地位。晉文公遂在此地展開外交活動，與齊昭公在斂孟舉行會盟，結好於齊國。衛成公見晉齊聯合，聲勢浩大，想請求與晉和好結盟，但為晉文公所拒絕。衛成公不得已向楚告急，遭國人反對，被驅逐出衛都。
晉軍於是輕鬆地佔領了整個衛國。衛國被晉攻滅，在諸侯中引起很大震動，魯國本來是楚的同盟國，曾派兵援衛，這時也轉而和晉、楚保持等距離。晉文公便利用這一有利形勢，統軍南下攻曹。同年三月，攻克了曹國都城陶丘（今山東定陶），俘虜了曹國國君曹共公。
晉軍攻打曹、衛兩國，原來的意圖是想引誘楚軍北上，解救宋圍，伺機機動殲敵。然而楚軍卻不為所動，反而加緊了對宋都商丘的圍攻。於是宋成公又派門尹般向晉告急求援。這就使得晉文公感到進退兩難：“宋人告急，舍之則絕。告楚不許，我欲戰矣齊、秦未可，若之何”。即如不出兵馳援，既對不起當年過宋時宋襄公的禮遇，又勢必失去宋這個同盟國，損害自己稱霸中原的計劃；但若出兵馳援，則原定誘使楚軍於曹、衛之地決戰的戰略意圖便將落空，且在齊、秦無意同楚交戰的情況下，己方兵力有限，在遠離本土條件下與楚軍交鋒亦怒難以取勝，另外這樣做也違背了過去與楚王的誓約。
為此，晉文公再度召集大臣進行商議，新任元帥先軫仔細分析了形勢，建議讓宋國表面上同晉國疏遠，然後由宋國出面，送厚禮給齊、秦兩國，由他們進行調停，請求楚軍撤兵。同時晉國把曹、衛的一部分土地贈送給宋國，以堅定宋國抗擊楚軍的決心。
先軫進而指出，楚國同曹、衛本來是結盟的，如今看到曹、衛的土地為宋所佔，必定會拒絕齊、秦的調解。而齊、秦既然接受了宋國的厚禮，這時便會抱怨楚國不聽勸解，從而同晉國站在一起，出兵與楚作戰。晉文公對此計頗為讚賞，馬上一一施行。楚成王果然拒絕了齊、秦的調停；而齊、秦見楚國不給自己面子，也大為惱怒，便出兵助晉。
齊、秦都是當時的大國，他們放棄中立立場，不但使得晉楚雙方的力量對比發生了重大變化，而且戰略態勢也有了巨大的改觀，即楚國處於戰線漫長、後方空虛、三面受敵的不利境地。由此可見，晉文公在戰前伐謀、伐交鬥爭中取得了關鍵性的勝利，而楚成王則因輕率拒絕調停，促成晉、齊、秦三國聯合而使楚陷入被動。
楚成王看到晉、齊、秦三大國結成聯盟，形勢明顯不利於己。
就主動把所直屬的楚軍撤退到楚國的申地（今河南南陽），並命令戍守穀邑的大夫申叔迅速擅離齊國，要求令尹子玉將楚軍主力撤出宋國，避免與晉軍發生直接衝突。他告誡子玉說，晉文公非等閒人物，不可小覷，凡事要量力而行，適可而止，知難而退。
但是子玉卻驕傲自負，根本聽不進楚成王的勸告，仍堅決要求楚成王允許他與晉軍決戰，以消除有關他指揮無能的流言，“非敢必有功也，願以間執讒慝之口”；並請求楚成王增調兵力。
楚成王對子玉堅持與晉決戰的態度很為不滿，但又優柔寡斷，企圖僥倖取勝。所以他既沒有堅決制止子玉的做法，又沒有給子玉增撥充足的決戰兵力，“少與之師”，只派了西廣、東宮和若敖之六卒等少量兵力前往增援。這種優柔寡斷、舉棋不定的做法，無疑對日後城濮之戰的結果產生了極為不利的影響。
子玉得到楚成王增派的這部分援兵後，更加堅定了自己同晉軍作戰的決心。為了尋找決戰的藉口，他派遣使者宛春出使晉軍大營，故意向晉軍提出了一個苛刻的“休戰”條件：晉軍撤出曹、衛，讓曹、衛復國；楚軍則相應解除對宋都的圍困，撤離宋國。子玉這一提議實不懷好意，給晉國出了一個很大的難題。
晉國如果答應了，就會使曹、衛、宋三國感恩於楚，是“楚一言而定三國”；晉國如果不答應，則宋圍不解，曹、衛不復，則三國必怨晉而親楚，“楚有三施，我有三怨”，等於是“一言而亡”三國，不僅三國怨己，連其他諸侯也會指貴晉無禮，積怨太多，又如何破楚定霸？這意味著要讓晉國放棄爭霸中原，號令諸侯的努力。
但晉文公終究未被難倒，他棋高一著，採納了先軫更為高明的對策：一方面將計就計，以曹、衛同楚國絕交為前提條件，私下答應讓曹、衛復國；另外扣留了楚國的使者宛春，以激怒子玉前來尋戰。
子玉眼見使者被扣，曹、衛背信棄義叛己附晉，果然惱羞成怒，倚仗楚、陳、蔡聯軍兵力的優勢，氣勢洶洶地向晉軍撲來，尋求戰略決戰。
晉文公見楚軍向曹都陶丘逼近，為了避開楚軍的鋒芒，選擇有利的決戰時機，誘敵深入，後發制人，遂下令部隊主動“退避三舍”，向北撤退到預定的戰場—城濮（今河南濮縣臨濮集）一帶。
當晉軍後撤時，軍吏認為以晉國之君而躲避楚國之臣，殊為恥辱，且楚軍疲憊，無須後撤。晉文公表示“昔在楚，約退三舍，可倍（背）乎！”意思是說這是信守當年對楚成王作出的諾言。其實晉軍的“退避三舍”是晉文公把握主動、謀圖勝敵的一著重要妙棋，它在政治上爭得了主動——“君退臣犯，曲在彼矣”，贏得了輿論上的同情。在軍事上造就了優勢—便於同齊、秦等盟國軍隊會合，集中兵力；有利於激發晉軍將士力戰破敵的情緒；先據戰地，以逸待勞等等，從而為晉軍後發制人，奪取決戰勝利奠定了堅實的基礎。
對晉軍的主動後撤，楚軍中不少人感到事有蹊蹺，主張持重待機，停止追擊。然而剛愎自用的子玉卻認為這正是聚殲晉軍，奪回曹、衛的大好時機，遂揮兵跟蹤追至城濮。至此晉軍已完全掌握了作戰的主動權，而楚軍則徹底陷入了戰略上的被動，其失敗幾乎是無可避免的了。
晉軍退至城濮後駐紮了下來，齊、秦、宋的軍隊也陸續抵達附近地區，以策應晉軍的行動。當時，晉軍的兵力為700乘左右，而楚聯軍的兵力則達1500乘上下，在兵力上，晉軍處於明顯的劣勢。
為此晉文公仍有一些顧慮，再加上前一天晚上做了一個奇怪的夢：夢見楚成王趴在他身上吃他腦子，這樣既擔心晉軍無必勝的把握，又顧慮與楚決戰有負楚成王過去的恩惠，所以產生了退兵的想法。狐偃、欒枝及時進言打消了晉文公的這些猶豫，“戰也！戰而捷，必得諸侯；若其不捷，表裡山河，必無害也”，意思是說打贏了，即可稱霸中原；萬一戰敗，晉國恃山河之險，也不懼敵人來犯。並指出“漢陽諸姬，楚實盡之，恩小惠而忘大恥”，是不適當的。晉文公於是最終下定了開戰的決心。
為此他積極部署兵力，並派士兵砍伐樹木，“以益其兵”。準備就緒後，晉文公檢閱了部隊，認為士氣高昂，戰備充分，可以同楚軍一戰，“少長有禮，其可用也”。
楚聯軍方面，決戰的準備也在積極進行之中。子玉將楚軍和陳、蔡兩國軍隊分成中、左、右三軍。中軍為主力，由他本人直接指揮；右翼軍由陳、蔡軍隊組成，戰鬥力薄弱，由楚將子上統率；左翼軍也是楚軍，由子西指揮。
子玉自恃兵力強大，狂妄宣稱“今日必無晉”，派人給晉軍送去一份措辭十分驕橫無禮的戰書，要求約日會戰。晉軍對此早已胸有成竹，慨然應戰，這樣，一場繼齊桓公稱霸之後對春秋歷史程序有決定性意義的大戰就一觸即發了。
（正文完）
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