楚國自從在泓水之戰擊敗宋國之後聲威大震，一時間在中原無敵手。楚成王抓住這一有利的戰略時機，向黃河流域猛烈擴充套件。楚國對於中原小國採取親善和鎮壓並用的策略，相繼控制了魯國、鄭國、陳國、蔡國、許、曹、衛等。對於從未跟楚國結盟的齊國、晉國、秦國三個大國也區別對待。

對於東方大國齊國，楚成王擁護公子雍並派兵駐守邊境監視齊國，並任用齊桓公的七個兒子為楚國大夫來收攏齊國人心。對於晉國則用隆重的禮節接待流亡到楚國的重耳，為楚國進軍中原減少對手，事先聯絡感情。對於秦國，楚成王派遣重兵守住商密使得秦軍東出受阻。

當時的齊國自從齊桓公死後，便捲入內亂漩渦喪失了霸主地位。秦國主要目標在西方對東方諸侯採取觀望中立的態度。有實力且有意圖與楚國爭霸的，只有逐漸強盛的晉國了。

周襄王16年，在外面已經流亡了19年的晉國公子重耳，在秦國幫助下終於回國繼位。重耳迅速在晉國採取了一系列的內政改革和爭取盟國的措施，晉國國力開始蒸蒸日上。

重耳當時已經六十多歲，老而彌堅只爭朝夕，他採取尊王室、聯齊秦、與楚爭霸的策略，希望在有生之年當上七國霸主。

不過重耳借鑑了宋襄公爭霸的經驗教訓，透過尊王攘夷以維護周王室的身份，來提高自己的地位和聲譽。在平定周襄王內亂的時候，晉文公獲得了周王朝賞賜的河南溫縣、濟源等中原地帶，為他爭霸中原打下了底子。

齊國與魯國發生戰爭，魯國向楚國求救。楚成王派兵援助魯國打擊齊國，同時派遣一部分兵力打擊宋國。泓水之戰後宋國以敗給蠻夷的楚國為恥，投靠晉國。楚成王準備一舉解決宋國這個禍患，防止宋國倒向晉國給自己添麻煩。

晉文公面對宋國被楚國圍攻的形勢，認為宋國作為中原心臟地帶如果落到了楚國的手中，中原爭霸的大局將無可挽回。跟隨晉文公重耳的先軫獻策準備救助宋國，挫敗楚國北進中原的銳氣。

晉國如果去救援宋國，必然要經過還是楚國盟國的曹國和衛國。狐偃針對這一情況認為：正好利用打擊曹國和衛國，來解除楚國對宋國的圍攻。晉文公重耳認為這個辦法好，這樣不僅可以調動楚國北上作戰，還能在輿論上避免沒有報答楚國恩惠就和楚國作戰的指責。軍事上還能避免勞師遠征，遭受楚軍和曹衛聯軍前後夾擊的風險。

晉文公迅速將主力軍團擴充到接近四萬人，相繼攻佔了曹國和衛國。不過晉文公這個小算盤打的響，楚成王也不是傻子。晉國攻佔曹衛，楚國卻不為所動，繼續加緊攻打宋國。這個時候宋國實在撐不住了，再次派人向晉文公求救。此時的晉文公有點為難，如果不救援宋國，那麼宋襄公之前的相待之恩無法報答，必將被其它諸侯恥笑。宋國如果被滅，全域性不利。救援吧，晉國一國給楚國這個大國打，勝算不大。

不過這個難題，先軫給出了個主意。他說最好的辦法是讓宋國去賄賂齊國和秦國勸解楚國退兵。另外我們晉國把曹國和衛國的一部分土地分給宋國，來堅定宋國抗擊楚國的決心。這個時候齊國和秦國肯定加入調停，甚至會出兵參戰。

這個時候楚國見晉國、齊國、秦國結成了聯盟，中原形勢的發展對於楚國不利，楚成王命令楚國大部分主力先期撤回楚國境內。對於攻擊宋國的軍隊，仍然保持著子玉的軍隊。楚成王告誡子玉要適可而止，必要的時候要後退不可與晉國交鋒。

但是一直打勝仗的子玉認為晉國軍隊不足掛齒，並且聽說有人說他指揮無能，堅決要和晉國決戰。楚成王先期調動大部分兵力回國是怕後方的秦國從武關出兵，但是回國之後發現秦國並沒有舉動。

楚成王於是增援了六千兵力去增援子玉，並希望他僥倖取勝。晉文公看到楚國逼近，立即命令晉國的軍隊退避三舍。這一退讓措施令很多晉國的將士很氣憤，不過晉文公解釋道這是為了報答楚國之前的恩惠。其實晉文公之所以退去是為了避開楚國的鋒芒，把楚國引入預定戰場。

楚國很多將領認為晉國突然退兵必有蹊蹺，但是子玉卻認為這是佔領曹衛的好機會。最終公元前632年4月4號在山東省濮縣爆發了著名的城濮之戰。投入決戰的晉國軍隊主力三萬人，戰場700輛。另外還有秦國、齊國、宋國等盟國軍隊5萬人。楚國方面連同陳國、蔡國的軍隊合計11萬人左右。

決戰開始晉國左翼的部隊用蒙著虎皮的馬匹軍隊衝擊楚軍右翼的弱軍陳國和蔡國的軍隊。晉國右翼的主力與楚國左軍交戰，晉國中軍主將狐偃率領最精銳的晉君親軍攔腰橫擊。這個時候楚國的子玉看到左右兩個軍隊都被擊敗，只好命令中軍停止前進往西南方向撤退。

城濮之戰晉文公一舉定霸，楚國勢力被迫退回原來的桐柏山和大別山以南，中原地區均勢形成。楚成王爭霸中原一統天下的迷夢自此告吹，楚國錯失了這一戰略機遇期之後，後面面臨的還有老對手秦國了。