一、久居人下，似是天命

二、各有所長，不宜異同

三、終為丞相，造就佳話

劉邦與蕭何、曹參等人很早就交好，又年齡相仿，打完天下幾人都已過半百，步入晚年的劉邦變得日益猜忌，韓信、英布、彭越這些異姓王都沒有好下場，就連丞相蕭何也難免牢獄之苦，兔死狐悲，常在劉邦左右的曹參是知道劉邦的心思的，還不如趁機躲到齊國，遠離這趟渾水。在齊國為相這段時間，曹參盡職盡責，“黥布反，參以齊相國從悼惠王將兵車騎十二萬人，與高祖會擊黥布軍”，“悼惠王富於春秋，參盡召長老諸生，問所以安集百姓”，在齊國為相九年，曹參採用黃老學說，百姓休養生息、安居樂業，“齊國安集，大稱賢相。”蕭何死後，曹參入朝成為相國，一切皆遵蕭何之法而無所變更，然而正是“無為而治”，百姓因而安寧不亂，漢朝也得以慢慢恢復過來，故百姓歌曰：“蕭何為法，顜若畫一；曹參代之，守而勿失。載其清淨，民以寧一”，“蕭規曹隨”一辭遂成為歷史上的佳話。

曹參在內政、治國上確實不如蕭何，但不得不承認，曹參“二國，縣一百二十二”的戰績功勞足以位列開國第一功臣，只是一直被蕭何壓著，哪怕因為排名而兩人生隙，但從蕭何死前推舉曹參為相，曹參未收到任命就收拾行李準備上路，都可以看出兩人仍相知甚深。可能是年老看開了吧，曹參深知自己治國的能力是比不上蕭何的，因此也不在意“萬年第二”的詆譭，“續蕭何相國，不變不革，黎庶攸寧”。